(5) B股东的观点是否符合法律规定并说明理由。
参考答案:(1) 公司设立时,注册资本符合公司法规定。根据《公司法》规定,以商业零售为主的公司注册资本最低限额为30万元,该有限责任公司的注册资本达到了30万元的法定注册资本的最低限额。因此是符合规定的。
根据《公司法》规定,有限责任公司的股东为2~50人。该有限责任公司股东人数为3人,符合《公司法》的规定。
B股东房屋出资的作价方式不正确。根据《公司法》规定,股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的,必须进行评估作价。因此B股东以土地使用权出资采用协议作价的方式不符合法律规定。
C股东以非专利技术作价出资占注册资本的比例不符合规定。根据《公司法》规定,以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,C股东以非专利技术作价金额9万元,占公司注册资本的25%,超过了20%的法律规定标准,因,此是不符合规定的。
(2) 董事和经理的设置合法。根据《公司法》规定,股东人数较少和规模较小的有限责任公司,可以不设董事会,设1名执行董事。执行董事可以兼任公司总经理,执行董事为公司的法定代表人。
(3) A股东以公司资产私自为他人担保的行为违法。根据《公司法》规定,董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
(4) A股东将自己代理进口的一批商品卖给了有限责任公司的行为违法的。根据规定,董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。
(5) B股东的观点是符合法律规定的,根据《公司法》规定,个人所负数额较大的债务到期未清偿的,不得担任公司的董事、监事和经理。因此,A股东在个人所负较大债务并到期未清偿的情况下,不得冉担任该公司的执行董事。