问题 问答题 简答题

综合题:甲公司专门从事植入式血糖仪的研发和销售,于2005年7月在上海证券交易所上市。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东,持有甲公司40%的股份,由于多项研发项目失败,甲公司2011年、2012年经审计的净利润连续为负值,上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8亿元。为了改善甲公司现有业务模式,消除未来的重大不确定性,2013年6月,甲公司、乙公司和丙公司经协商,拟定了资产收购方案,该方案的部分要点如下:(1)丙公司所持有全资子公司丁有限责任公司是一家医疗卫生设备集成应用软件、销售和技术服务为主的医疗软件企业,未来有可能向可穿戴医疗设备市场渗透,甲公司向乙公司出售全部经营性资产,包括但不限于生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等,作价共5亿元。

(2)乙公司将所持有的甲公司10%的股份全部协议转让给丙公司。

(3)丙公司将丁公司100%的股权协议转让给甲公司,作价4亿元,甲公司除以现金收购外,还向丙公司定向增发股份,每股价格12元,作价1亿元。2013年6月20日,在未披露拟协议转让股份的信息的情况下,经北京市国资委批准,乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。2013年6月30日,甲公司董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告,提交股东大会讨论。2013年7月18日,甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外,其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中,投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题。

(1)上海证券交易所对甲公司股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

(2)根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案,该资产重组是否构成重大资产重组?并说明理由。(3)在本次资产重组过程中,是否必须提供甲公司的盈利预测报告?并说明理由。

(4)甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时,乙公司是否应当回避表决?甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项?分别说明理由。

(5)在未披露拟协议转让股份的信息的情况下,乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。

答案

参考答案:

(1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示符合规定。根据规定,上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的,上海证券交易所有权对其股票实施退市风险警示。(2)构成重大资产重组。根据规定,上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的,构成重大资产重组。本题中,甲公司购买、出售的资产总额超过了其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(8亿元)的50%。(3)不是必须提供甲公司的盈利预测报告。根据规定,上市公司自愿披露盈利预测报告的,该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核,与重大资产重组报告书同时公告。(4)①乙公司应当回避表决。根据规定,上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。②甲公司临时股东大会可以通过本次资产重组事项。根据规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中,除乙公司回避表决外,其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中,投赞成票的股东所持的表决权合计为22%,超过了32%的2/3。(5)乙公司与丙公司直接签订股份转让协议符合规定。根据规定,上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机,受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的,经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后,可不披露协议转让股份的信息直接签订转让协议。

填空题
单项选择题

某市汽车制造厂为增值税一般纳税人,2010年5月份和6月份的生产经营情况如下:
(1)5月购进汽车座椅一批,取得防伪税控系统开具的增值税专用发票,注明金额280万元、增值税税额47.6万元,支付运费10万元,建设基金2万元,取得运输发票;
(2)5月向小规模纳税人销售10台发动机,取得含税收入28.08万元;出口发动机80台,取得不含税收入200万元;
(3)6月进口汽车轮胎一批,支付给国外买价120万元,包装材料8万元,到达我国海关以前的运输装卸费3万元、保险费13万元,从海关运往企业所在地支付运输费7万元,取得运输发票,本月全部领用用于生产A型小轿车。
(4)6月进口1台数控设备,支付给国外的买价60万元,经纪费3万元,支付到达我国海关前的装卸费、运输费6万元,保险费2万元,从海关运往企业所在地支付运费4万元并取得运输发票;
(5)6月购进钢材,取得防伪税控系统开具的增值税专用发票,注明金额300万元、增值税税额51万元,另支付购货运费12万元、装卸费用3万元,运输发票上分别注明;当月将30%用于修建厂房;
(6)6月从再生资源经营单位购入报废汽车部件,取得再生资源经营单位开具的防伪税控增值税专用发票,注明金额90万元,另支付运输费、装卸费共计6万元;
(7)6月1日将A型小轿车130辆赊销给境内某汽车销售公司,约定6月15日付款,15日汽车制造厂开具增值税专用发票,注注明金额2340万元、增值税税额397.8万元,销售公司实际30日才将货款和延期付款的违约金8万元支付给企业;
(8)6月以成本价销售A型小轿车10辆(总成本80万元)给本企业有突出贡献的业务人员;
(9)6月企业新设计生产B型小轿车2辆,每辆成本价12万元,将其赠送给某汽车俱乐部,市场上无B型小轿车销售价格。
其他相关资料:①进口关税税率为10%;②A型小轿车和B型小轿车适用消费税税率均为12%,汽车轮胎消费税税率为3%;③B型小轿车成本利润率8%;④发动机出口退税率13%;⑤相关票据在有效期内均通过主管税务机关认证。
[要求] 根据上述资料,按下列序号回答问题。

6月销售A型小轿车的消费税为( )万元。

A.298.32

B.303.22

C.245.25

D.309.23