问题 问答题 案例分析题

甲中外合资经营企业(以下简称“甲公司”)的注册资本为800万美元,投资总额为2000万美元。在其注册资本中,美国投资者A公司认缴的出资额为400万美元,占注册资本的50%;境内B公司认缴的出资额为200万美元,占注册资本的25%;境内C公司认缴的出资额为200万美元,占注册资本的25%。合营各方均已按照合营合同的约定按期足额缴纳了出资。2013年4月1日,A公司与法国的D公司签订股权转让合同,A公司拟将其持有的甲公司20%的股权作价500万美元转让给D公司。A公司就该事项书面通知B公司和C公司征求同意,C公司书面回复A公司表示同意,B公司则向A公司书面主张同等条件下的优先购买权,被A公司拒绝。2013年10月19日,B公司向人民法院提起诉讼,以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由请求撤销A公司与D公司之间的股权转让合同。2013年6月1日.C公司拟将其持有的甲公司25%的股权质押给E公司,双方于当日签订了书面质押合同,但一直未办理质押登记,也未报经外商投资企业审批机关批准。

要求:根据上述内容,分别回答以下问题:

(1)甲公司投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资企业法律制度的规定?并说明理由。

(2)美国的A公司与法国的D公司签订的股权转让合同,应当适用哪个国家的法律?

(3)B公司以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由请求撤销A公司与D公司之间的股权转让合同,人民法院是否应予支持?并说明理由。

(4)如果D公司以该股权转让侵害了B公司的优先购买权为由请求认定A公司与D公司之间的股权转让合同无效的,人民法院是否应予支持?并说明理由。

(5)C公司与E公司之间的股权质押合同是否已经生效?并说明理由。

(6)如果C公司仅以该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同无效的,人民法院是否应予支持?并说明理由。

答案

参考答案:

(1)投资总额与注册资本的数额符合规定。根据规定,注册资本在500万美元~1200万美元之间的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍。在本题中,甲公司的注册资本为800万美元,投资总额2000万美元并未超过其注册资本的2.5倍。(2)中外合资经营企业的股权转让合同,专属适用中国法律。(3)人民法院应予支持。根据规定,外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人,其他股东以该股权转让侵害了其优先购买权为由请求撤销股权转让合同的,人民法院应予以支持;但其他股东在其知道或者应当知道股权转让合同签订之日起1年内未主张优先购买权的除外。(4)人民法院不予支持。根据规定,外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人,转让方、受让方以侵害其他股东优先购买权为由请求认定股权转让合同无效的,人民法院不予支持。(5)股权质押合同已经生效。根据规定,外商投资企业的股东与债权人订立的股权质押合同,除法律、行政法规另有规定或者合同另有约定外,自成立时生效;未办理质权登记的,不影响股权质押合同的效力。(6)人民法院不予支持。根据规定,外商投资企业的股东与债权人订立的股权质押合同,当事人仅以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同无效或者未生效的,人民法院不予支持。

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