2012年8月,中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中,发现甲公司存在以下事实:(1)2012年4月1日,甲公司副总经理康某将其于2012年2月1日买入的甲公司股票10万股全部卖出,获利20万元。2012年4月10日,持有甲公司2%股份的股东王某(已连续持有8个月)要求甲公司董事会收回康某20万元的股票转让收益,但甲公司董事会直到2012年5月20日仍未执行王某的请求,王某遂于2012年6月1日以自己的名义向人民法院提起诉讼,要求康某向甲公司返还20万元的股票转让收益。
(2)甲公司的总股本为10亿股,其国有控股股东A公司在未经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情况下,在最近连续3个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达5000万股(不涉及对甲公司控制权的转移)。
(3)2012年6月10日,甲公司的国有股东B公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给C公司。根据双方达成的协议,转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的85%。C公司拟以现金支付,C公司在股份转让协议签订后5个工作日内向B公司支付20%的保证金,其余价款在股份过户后1年内付清。
(4)2012年6月20日,甲公司为D公司1000万元的银行贷款提供担保。经查:D公司借款后的资产负债率将达75%,债权人E银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后,债务人D公司不能清偿的债务为600万元。
(5)2012年7月1日,持有甲公司6%股份的F公司向G银行贷款8000万元,并以其所持甲公司6%的股份设定了质押。F公司和G银行于7月1日签订了质押合同,并于7月10日向证券登记结算机构办理了登记。F公司将该事项及时告知了甲公司董事会,但甲公司对该信息一直未进行任何披露。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?王某以自己的名义向人民法院提起诉讼,要求康某向甲公司返还20万元股票转让收益的做法是否符合规定?并分别说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,A公司的做法是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,B公司与C公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处?并分别说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容,甲公司为D公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定?对于债务人D公司不能清偿的600万元债务,债权人E银行要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元?并分别说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容,F公司和G银行签订的质押合同何时生效?G银行的质权何时设立?甲公司对该事项未进行任何信息披露的做法是否符合规定?并分别说明理由。
参考答案:
(1)①康某买卖甲公司股票的行为不符合规定。根据规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益;②王某的做法符合规定。根据规定,公司董事会不按照规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(2)A公司的做法不符合规定。根据规定,总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%,且国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权转移的,才可以采取事后备案的方式。在本题中,甲公司的总股本为10亿股,A公司在连续3个会计年度内累计净转让股份的比例已达总股本的5%,A公司应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后方可实施。(3)①股份转让价格不符合规定。根据规定,国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%;②股份转让价款的支付方式不符合规定。根据规定,拟受让方以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金,其余价款应在股份“过户前”全部结清。(4)①甲公司为D公司提供的担保未经股东大会批准不符合规定。根据规定,上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,应由股东大会审批;②E银行要求甲公司清偿的数额不应超过300万元。根据规定,主合同有效而担保合同无效,债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的1/2。(5)①质押合同于7月1日生效。根据规定,质押合同自合同签订时生效;②G银行的质权于7月10日设立。根据规定,以证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;③甲公司的做法不符合规定。根据规定,任何一个股东所持上市公司5%以上的股份被质押,属于重大事件,上市公司应当立即提交临时报告。