2006年4月18日,甲、乙等10位发起人以发起方式设立某股份有限公司(以下简称公司)。
公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某6位董事。2006年5月12日,公司召开董事会会议选聘经理,董事王某、李某因故不能出席会议,王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。
2008年5月,公司成功发行3年期公司债券1000万元,1年期公司债券500万元。2010年9月1日,公司的净资产为人民币6000万元。2010年9月2日,公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜,出席会议的股东一致同意本年度再次发行1年期公司债券1000万元。
2010年10月20日,公司召开股东大会审议资产出售事宜,除股东甲投了反对票外,其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后,甲要求公司收购其所持有的全部股份,被公司拒绝。
要求:
根据相关法律制度的规定,分别回答以下问题:
(1)王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定?并说明理由。
(2)董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。
(3)公司是否符合发行公司债券的条件?并说明理由。
(4)公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。
参考答案:
(1)王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议不符合法律规定。根据《公司法》的规定,董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他“董事”代为出席,委托书中应载明授权范围。本题中,王某不能委托监事陈某代为出席董事会会议。
(2)董事会聘任周某为公司经理的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定,股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。本题中,王某委托不合法,实际有4名董事出席了会议,并一致同意,达到了全体董事的过半数。
(3)公司符合发行公司债券的条件。首先,公司的净资产符合公开发行公司债券的条件。根据规定,公开发行公司债券,股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。本题中,是一家股份有限公司,其净资产为人民币6000万元,符合公开发行公司债券的条件。其次,公司累计债券余额符合公开发行公司债券的条件。根据规定,累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中,该公司累计债券余额将为2000万元(1000+1000),没有超过公司净资产的40%。
(4)公司拒绝收购甲持有的股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定,股份有限公司的股东因对股东大会作出的合并、分立决议持有异议,可以要求公司收购其股份。在本题中,股东甲是对资产出售事宜决议投的反对票,公司拒绝收购甲持有的股份符合法律规定。