问题 问答题 案例分析题

A公司于2005年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元(每股而值为人民币1元,下同)。2008年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股,并于8月31日上市;此次发行完毕后,股本总额增至人民币40000万元,公司在2013年1月决定发行可转换债券,A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请,相关资料如下:

(1)

(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元,期限是8年,利率为2%。

(3)A公司在2011年曾发行1年期债券5000万元,3年期债券5000万元,公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期期未经审计的净资产额为140000万元。

(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下,公司经过一系列的改正,可转换债券成功发行。在2013年10月份,由于公司的运营状况良好,股东收益颇丰,股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票,并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元,同意进行债转股的股东为20000万元,其中包括持有可转换债券的股东10000万元。

要求:根据以上资料回答以下问题。

(1)A公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?

(2)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?

(3)前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。

(4)公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。

(5)拟定的转股期限是否符合规定?并说明理由。

(6)转股价格修正方案的表决是否合法?并说明理由。

答案

参考答案:

(1)公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元,未达到15亿元,因此应当提供全额担保,担保的范围包括:债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。(2)可转换债券的期限不符合规定。根据规定,可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年,因此不符合规定。可转换债券面值、利率符合规定。根据规定,可转换债券每张面值100元,利率由发行公司和主承销商协商协定。(3)不构成本次发行可转债的障碍。根据规定,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%,公司债券余额为50000+5000=55000(万元),而净资产额的40%为140000×40%=56000(万元),未超过最近一期期末净资产额的40%,所以不构成本次发行可转债的障碍。(4)公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定,上市公司发行可转换公司债券的,最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中,最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(6500+7000+9500)/3=7666.67(万元),公司债券1年的利息为50000×2%=1000(万元),因此符合规定。(5)拟定的转股期限不符合规定。根据规定,可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中,拟定的期限为5个月后,不符合规定。(6)转股价格修正方案的表决不合法。根据规定,转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以E同意,持有公司可转换债券的股东应当刚避,本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避,由于违反回避制度的要求,因此该表决不合法。

解析:该题目涵盖了上市公司发行可转换公司债券的大部分考点,此处首先要求考生先就可转换公司债券的各项发行条件有具体的理解和把握,即能够通过题目给出的具体金额条件,判断发行可转换公司债券的上市公司各项财务指标是否符合要求;其次,还要具体把握诸如可转债的面值、债券期限、转股期限和利率的确定等可转换公司债券的基本概念和要求;最后,要把握可转换公司债券的担保的相关规定,注意是以"公司净资产15亿元"为标准,即公开发行可转换公司债券,应当提供全额担保,但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

简答题
阅读理解与欣赏

阅渎下面一段文言文,完成后面的题目。

刘温叟,字永龄,河南洛阳人。性重厚方正,动遵礼法。父岳,后唐太常卿。温叟七岁能属文,善楷隶。清泰中,为左拾遗。以母老乞归就养,改监察御史。

晋初,入为主客员外郎。少帝领开封尹,奏为巡官,命典文翰。少帝即位,拜刑部郎中,赐金紫。

初,岳仕后唐,尝居内署,至是温叟复居斯任,时人荣之。温叟既受命,归为母寿,候立堂下。须臾闻乐声,两青衣举箱出庭,奉紫袍、缣衣,母命卷帘见温叟,曰:“此即尔,父在禁中日内库所赐者。”温叟拜受泣下,退开影堂列祭,以文告之。

周初,迁礼部侍郎、知贡举,得进士十六人。有谮于帝者,帝怒,黜十二人,左迁太子詹事。温叟实无私,后数年,其被黜者相继登第。

建隆元年,拜御史中丞。丁内艰,退居西洛,旋复本官。

一日晚归,由阙前,太祖方与中黄门数人偶登明德门西阙,前驺者潜知之,以白温叟。温叟令传呼如常过阙。翌日请对,具言:“人主非时登楼,则近侍成望恩宥,辇下诸军亦希赏给。臣所以呵导而过者,欲示众以陛下非时不登楼也。”太祖善之。

宪府旧例,月赏公用茶,中丞受钱一万,公用不足则以赃罚物充。温叟恶其名不取。开宝四年被疾,太祖知其贫,就赐器币,数月卒,年六十三。

温叟事继母以孝闻,虽盛暑非冠带不敢见。五代以来,言执礼者惟温叟焉。

太宗在晋邸,闻其清介,遣吏遗钱五百千,温叟受之,贮厅西舍中,令府吏封署而去。明年重午,又送角黍、执扇,所遣吏即送钱者,视西舍封识宛然,还以白太宗。太宗日:“我钱尚不用,况他人乎?昔日纳之,是不欲拒我也;今周岁不启封,其苦节愈见。”命吏辇归邸。是秋,太宗侍宴后苑,因论当世名节士,具道温叟前事,太祖再三赏叹。

(出白《宋史》,有删减)

小题1:对下列句子中加点词语的解释,不正确的一项是(    )

A.奏为巡官,命典文翰典:掌管

B.有谮于帝者,帝怒谮:诬陷

C.开宝四年被疾被:遭受

D.太祖知其贫,就赐器币 就:于是小题2:下列各组句子中,加点词的意义和用法相同的一组是(    )

A.以母老乞归就养不赂者以赂者丧

B.归为母寿,候立堂下谁为大王为此计者

C.其被黜者相继登第其间旦暮闻何物

D.令府吏封署而去吾尝跛而望矣小题3:下列句子分别编为四组,全都表明刘温叟“方正”的一组是(    )

①归为母寿,候立堂下   ②温叟恶其名不取

③虽盛暑非冠带不敢见   ④闻其清介,遣吏遗钱五百

⑤令府吏封署而去       ⑥视西舍封识宛然

A.②⑤⑥

B.①③⑤

C.③④⑥

D.①②④小题4:下列对原文有关内容的概括和分析,不正确的一项是(    )

A.刘温叟年少即表现出多才多艺,七岁就能写文章,擅长楷书、隶书。

B.温叟很孝顺,在他接任官职后,就“归为母寿”,在堂下站着等候母亲。

C.温叟曾因进士一事而被贬官,后又因被废除的进士相继考中而官复原职。

D.温叟任职于几个朝代,因为官清明被当时的君王重用,且几次受君王赏赐。小题5:把文言文中画线句子翻译成现代汉语(10分)

(1)初,岳仕后唐,尝居内署,至是温叟复居斯任,时人荣之。(3分)

(2)人主非时登楼,则近侍成望恩宥,辇下诸军亦希赏给。(3分)

(3)昔日纳之,是不欲拒我也;今周岁不启封,其苦节愈见。(4分)