问题 问答题 案例分析题

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下:(1)(公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资180万元,其中:货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资10万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元,其中:首次以机器设备作价出资50万元,特许经营权出资100万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资,首次货币出资50万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第3年缴付剩余的120万元。(2)2公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。

试分析:

(1)公司成立前出资人首次出资额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

(2)公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

(3)甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

答案

参考答案:

(1)公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法,有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%,而本题股东首次出资仅为110万,未达到20%的限额,故不符合法律的规定。 

(2)公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%,本题中三位股东的货币出资金额共340万,已超过了30%的最低限额。甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法,股东可以以知识产权进行出资,而计算机软件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法,股东不得以劳务、信用、商誉、特许使用权出资。 

(3)甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定,而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法,股东分期缴纳出资的,其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足,而丙则拖到了第三年。

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