A上市公司是甲集团公司的子公司,主要从事电子制造业务。2×10年A公司发生以下的合并交易:
(1) A公司将除货币资金450万元、持有的市价1500万元L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估价作价28550万元。A公司资产处置后简要资产负债表如下:
单位:万元
项目 | A公司 |
货币资金 | 29000 |
可供出售金融资产 | 30000 |
资产合计 | 59000 |
应付账款 | 2000 |
负债总额 | 2000 |
股本 | 15000 |
资本公积 | 34500 |
盈余公积 | 5700 |
未分配利润 | 1800 |
股东权益总额 | 57000 |
负债及股东权益合计 | 59000 |
(3)交易完成后,A公司其主营业务由制造业变更为房地产开发业务。A公司增发后总股本为42000万股,乙企业持有A公司股份为27000万股,占本次发行后公司总股本的64.29%,成为A公司的控股股东。
(4)B企业合并日的简要资产负债表如下表所列。
(5)假定合并前A公司与乙企业之间无关联关系。假定不考虑交易中的相关税费及利润分配因素。
1.判断上述企业合并是否属于反向购买,并说明理由。
参考答案:属于反向购买。
理由:上述合并交易完成后,乙企业控股A公司,控制其生产经营决策;A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司,但从会计角度,A公司为被购买方,B公司为购买方,因此本次合并构成反向购买。