问题 问答题 案例分析题

2010年1月,A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案,该方案有关要点如下:

(1)B公司截至2009年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中:A集团拟将B公司的全部净资产按照100%的折股比例折算为股本,D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。

(2)该公司于2011年2月首次公开发行股票并上市,向社会公开发行的股份数额为5000万元,3月,该公司董事会拟增加董事,公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题,7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下:

张某,拟任董事,海外研究生毕业,现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。

王某,拟任董事,本科学历,现担任C股份有限公司监事职务。

李某,拟任董事,大专学历,现担任D公司总经理。

赵某,拟任董事,大专学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2005年3月起任一家企业总经理。2006年9月该企业破产清算完结,赵某对该企业破产负有个人责任。

钱某,拟任独立董事,工学博士学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。

孙某,拟任独立董事,管理学博士学历,现担任D公司副经理。

黄某,拟任独立董事,教授,现在某大学法学院任职。

要求:

根据上述内容以及公司法律制度的相关规定,回答下列问题:

(1)根据本题要点(1)所述内容.拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。

答案

参考答案:

(1)①发起人数额符合《公司法》的规定。根据规定,设立股份有限公司,发起人人数应当为2人以上200人以下,本题中,发起人人数为4名,符合法定人数。 

②折股比例符合《公司法》的规定。根据规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中.折股比例并没有超过100%,因此是符合规定的。 

(2)①张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定,个人所负数额较大的债务到期未清偿的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员,张某所欠招商银行到期贷款数额较大,因此不能担任C公司的董事。 

②王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定,董事、高级管理人员不得兼任监事,王某是C公司的监事,因此不能再担任本公司的董事。 

③李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在股份有限公司担任董事。 

④赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定,担任破产清算公司、企业的董事或者、厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的,不得担任董事。本题中,赵某自其担任的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。 

⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东,不得担任独立董事。本题中,钱某是持有股份有限公司1000万股的股东,在股份有限公司发行5000万元公众股份之后,钱某持有股份有限公司的股份达到7.14%,另外,钱某也是C公司前十名股东中的自然人股东,因此不能担任C公司的独立董事。 

⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属,不得担任独立董事。本题中,孙某在本公司的股东D公司处担任副经理,D公司持有上市公司的股份比例超过了5%,并且D公司属于前5名的股东,因此孙某不能担任C公司的独立董事。 

⑦黄某符合担任股份有限公司独立董事资格。

填空题

火力发电厂释放出大量氮氧化物(NOx)、二氧化硫和二氧化碳等气体而造成环境污染。对燃煤废气进行脱硝、脱硫和脱碳等处理,可实现绿色环保、节能减排、废物利用等目的。

(1)脱硝。利用甲烷催化还原NOx

CH4(g)+4NO2(g)=4NO(g) +CO2(g)+2H2O(g) △H1= -574 kJ/mol

CH4(g)+4NO(g) =2N2(g)+CO2(g)+2H2O(g) △H2= -1 160 kJ/mol

甲烷直接将NO2还原为N2的热化学方程式为______________________

(2)脱碳。将CO2转化为甲醇的热化学方程式为:CO2(g) +3H2(g)CH3OH(g) +H2O(g) △H3

①取五份等体积的CO2和H2的混合气体(物质的量之比均为1:3),分别加入温度不同、容积相同的恒容密闭容器中,发生上述反应,反应相同时间后,测得甲醇的体积分数φ(CH3OH)与反应温度T的关系曲线如图甲所示,则上述CO2转化为甲醇反应的△H3____(填 “>”“<”或“=”)0。

②在一恒温恒容密闭容器中充入1 mol CO2和3 mol H2,进行上述反应。测得CO2和CH3OH(g)的浓度随时间的变化曲线如图乙所示。下列说法正确的是____(填字母代号)。

A.第10 min后,向该容器中再充入1mol CO2和3 mol H2,则再次达到平衡时c(CH3OH) =1.5 mol/L

B.0~10 min内,氢气的平均反应速率为0.075 mol/(L·min)

C.达到平衡时,氢气的转化率为0. 75

D.该温度下,反应的平衡常数的值为3/16

E.升高温度将使n(CH3OH)/n(CO2)减小

③甲醇燃料电池的结构如图丙所示。其工作时正极的电极反应式可表示为__________________

(3)脱硫。某种脱硫工艺中将废气处理后,与一定量的氨气、空气反应,生成硫酸铵和硝酸铵的混合物作为副产品化肥。设废气中的SO2、NO2的物质的量之比为1:1,则该反应的化学方程式为___________。

(4)硫酸铵和硝酸铵水溶液的pH<7,其原因可用一个离子方程式表示为:_____________;在一定物质的量浓度的硝酸铵溶液中滴加适量的NaOH溶液,使溶液的pH =7,则溶液中c(Na+)+c(H+)____(填“>”“=”或 “<”)c(NO3-)+c(OH-)。

单项选择题