某国有大型钢铁公司(以下简称“钢铁公司”)被选定为境外发行股票和在境外上市的预选企业。钢铁公司董事会经研究讨论,确定了股份制改组方案,该方案有关要点如下:(本题11分)
(一)钢铁公司拟将其全资拥有的下属炼钢､炼铁､烧结､耐火材料､轧制､运输､销售等单位的资产,以发起方式设立股份有限公司(以下简称“股份公司”),股份公司成立之后,在三个月之内即向境外募集新股。
(二)钢铁公司投入股份公司的土地使用权,经评估确认后折合为一定股份,界定为国家股,由国家授权投资的部门持有;钢铁公司投入股份公司的其他资产,经评估确认后,以净资产折合为一定股份,界定为国有法人股,由钢铁公司持有。
(三)钢铁公司投入股份公司的净资产(含土地使用权)预计为人民币125000万元,拟按60%的折股比率折合为75000万股(每股面值为人民币1元),未折股的净资产部分计入资本公积金。
(四)股份公司拟向境外发行60000万股,外资股发行成功之后,股份公司的股本总额为135000万股。根据模拟的股份公司财务资料,股份公司在外资股发行完毕之后的每股税后利润预计为人民币0.20元,如果按8倍市盈率计算,每股外资股拟按人民币1.60元等值的外币价格发行。
要求：
根据以上各点,请分别回答以下四个问题:
(1)股份公司的设立方式及向境外募集股份的安排是否符合有关规定?为什么?
(2)将钢铁公司投入股份公司的净资产界定为不同性质的国有股权是否符合有关规定?为什么?
(3)钢铁公司投入股份公司净资产的折股比率以及对未折股的净资产的处理是否符合有关规定?为什么?
(4)股份公司发行外资股的每股价格是否符合有关规定?为什么?
参考答案：
(1)股份公司的设立方式及向境外募集股份的安排符合有关规定。因为,根据国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,国有企业或者国有资产占主导地位的企业改组向境外募集股份并在境外上市的股份有限公司,可以发起方式设立,发起人可以少于5人;该股份公司一经成立,即可以发行新股。
(2)不符合有关规定。因为,根据有关规定,国有企业改组设立股份公司时,其占有使用的资产经评估确定后,须将净资产一并折股,股权性质不得分设,股权应确定由国有持股单位统一持有,不得由不同部门或机构分割持有。
(3)钢铁公司投入股份公司的净资产的折股比率不符合有关规定,因为,根据有关规定,该折股比率不得低于65%,而钢铁公司投入股份公司的净资产的折股比率仅为60%;钢铁公司将未折股的净资产部分计入资本公积金符合有关规定。
(4)不符合有关规定。因为,根据有关规定,股票发行的溢价倍率不应低于股份公司成立时钢铁公司投入股份公司净资产的折股倍数,即不应低于新股发行前的每股净资产,而新股发行前的每股净资产约为人民币1.67元(即折股倍数约为1.67倍),故股份公司按每股人民币1.6元的等值的外币价格发行不符合有关规定。