资料(一)： 华盛商业股份有限公司（以下简称华盛股份）是一家在上海证券交易所上市的大型商业企业。华盛集团有限公司是华盛股份的第一大股东，是甲省国资委控股的国有企业。华盛股份及其下属子公司的主营业务包括百货、超市、专业产品连锁店、餐饮、房地产等。 华光眼镜有限公司（以下简称华光眼镜）是华盛股份的全资子公司，成立于上世纪70年代。华光眼镜从上世纪90年代末开始拓展眼镜零售连 锁网络，是国内较早从事眼镜连锁专卖的企业。经过多年的发展，华光眼镜的市场份额占据省内第一、全国第五的位置。2005年末，华光眼镜在全国拥有超过 100家连锁店，其中80%在甲省及周边地区。 华光眼镜的核心管理团队在连锁经营领域有着丰富的经验，尤其在店铺选址方面。华光眼镜在甲省各大核心商业区的黄金地段都拥有位置优越的店铺。由于其较长的经营历史和严格的质量控制，华光眼镜店在消费者心目中享有良好的声誉。 截至2005年末，中国零售行业已连续十年保持高速增长，复合年增长率达12.9%。管理层预期“十一五”期间零售行业将继续保持两位数的增长速度。各大零售企业出于对行业前景的良好预期，普遍迅速扩张，形成了活跃的竞争态势。 随着人们生活水平的提高和消费能力的增强，消费者除了重视眼镜的基本功能外，还越来越重视美观时尚。尤其是年轻人，不再等眼镜坏了才购 买新的，而会频繁地更换新的款式。这一趋势引起华光眼镜总经理赵刚的重视。2006年初，赵刚召集各部门开会，研究如何更好地把握市场动态，抓住潜在增长 机遇。赵刚要求财务部利用过去3年的财务和业务数据，分析目前华光眼镜对年轻客户群的销售情况。 资料（二） 新上任的财务总监王红发现公司的财务系统只能按照镜片、镜框、隐形眼镜、太阳镜等产品类别分析销售数据，不能按照客户群类别进行分析； 而业务系统虽然拥有每一单销售的详细产品信息和客户信息，却无法将销售单中的信息按照特定产品类别或客户群直接进行数据汇总。此外，经多方了解，王红发现 公司财务和业务系统的功能都落后于竞争对手。例如，财务系统的功能主要是会计记账和核算，财务分析功能则比较薄弱，不能提供有效的财务分析和管理用财务报 表供内部管理和决策使用。王红决定向总经理指出这一问题，建议改进公司的管理信息系统。 通过对大量数据的手工汇总，财务部终于完成针对年轻客户群的销售情况分析。分析发现，虽然华光眼镜整体销售收入在过去三年以平均每年 10%左右的速度增长，但从20-30岁客户群所得的销售收入呈每年3 ~ 5%左右的下降。另外，市场部从最近的一次品牌形象问卷调查中获悉，受访者普遍认为华光的品牌给人以高质量和传统沉稳的形象，但与年轻消费者追求美观时尚 的消费需求有较大的差距。 资料（三） 华光眼镜管理层通过研究和分析，提出一项新的市场开发战略——“明天”战略：针对年轻消费者追求美观时尚的习惯，以全新的理念打造 “明天”品牌的新门店，通过“华光”和新“明天”两个业务线的市场细分，更好地抓住增长机遇。管理层意识到要获得消费者对“明天”店的认同，需要应对新的 挑战。管理层对新战略很有信心，制定了详细的业务计划书，“明天”战略获得了董事会的支持。 为了配合新战略的实施，公司计划将原来职能制组织结构调整为矩阵制组织结构（见下图），任命两名业务总监分别负责华光和明天这两个业务线。
面对新战略实施给企业内部带来的变革，总经理赵刚意识到变革管理的重要性。在与各部门管理人员的交流中，他发现大家有三方面的担忧，一 是担心组织机构调整对个人职位的影响；二是担心现有的经验能否适应新业务的要求；三是担心新业务对个人绩效评价的影响。赵刚在了解这些情况后，立即召集主 要管理人员专门成立一个变革管理小组。 2006年8月第一家“明天”门店开张。截至2008年末，华光眼镜累计新开“明天”门店20家，对原有的“华光”门店形成了有效的补充。 在此期间，财务总监王红提出改进公司管理信息系统的方案也得到华光眼镜管理层的支持，并获得董事会的批准。经过两年的不断改进和创新，公司的财务和业务系统的各项功能有了显著增强，对公司日常业务分析和经营决策提供了有力的支持。 资料（四） 2009年对国内零售业来说是充满挑战的一年。受2008年下半年开始的金融危机的影响，华光眼镜暂时放缓扩张速度，放慢增开新店的步伐，转而专注于提升内部经营效率。 在金融危机期间，国内零售业的大企业和上市公司的资金状况相对乐观，但数量众多的中小零售企业资金链出现紧张。由于自有资金匮乏，以往 业务扩张的现金流出大大超出经营利润所产生的现金流入，融资结构高度依赖短期负债，面临巨大的资金压力。部分中小企业迫切寻求新的投资者。在这一背景下， 华盛股份董事会认为自身财务状况良好，资产负债率低于行业平均水平，鉴于国内零售行业未来发展空间巨大，希望借此时机通过并购进一步拓展其零售网络。为 此，华盛股份特聘业内知名英国籍专家科林（Colin）先生为企业发展和投资高级顾问。科林先生在亚洲零售行业从业超过30年，在投资和并购领域有着丰富 的经验。 华盛股份经初步筛选，确定乙省的南风眼镜有限公司（以下简称南风眼镜）为主要潜在并购目标。 南风眼镜是陈南夫妇于2001年设立的眼镜连锁店，并逐渐形成零售网络。陈南先生持有南风眼镜85%的股权，其余15%股权由陈南先生 的妻子张晓女士持有。由于陈南夫妇的儿子无意继承南风眼镜的生意，又遭遇金融危机资金链紧张，陈南夫妇有意将南风眼镜出售给业内实力雄厚的公司，希望能够 继续发展南风眼镜业务。 南风眼镜自设立起便迅速扩张，至2009年中已拥有100多家连锁店，全部分布在乙省，是乙省最大的眼镜店连锁企业。南风眼镜以大学生 和中青年白领为目标客户群，其品牌形象以专业时尚著称。由于陈南夫妇在创办南风眼镜之前曾从事多年的进出口贸易，经验多人脉广，拥有优质的采购渠道，常常 能获得比其他商家更优惠的采购价格和付款条件。此外，南风眼镜除了外购产品，还通过当地几家工厂贴牌生产自有品牌的镜框以降低成本，以低廉价格吸引消费能 力相对较弱的学生群体。 华盛股份经过综合分析，认为收购南风眼镜可以和华光眼镜产生协同效应，符合总体并购战略。 经初步评估和谈判，华盛股份和陈南夫妇于2009年8月30日签订《收购意向书》。《收购意向书》约定，按照南风眼镜提供的现金流量预 测和假设，南风眼镜将其估值初步评估为3.15亿。估值的主要假设在收购意向书附件一中列明（见下表）。具体的股权收购比例和最终交易价格将待尽职调查完 成后进一步调整确定。
资料（五） 2009年9月，华盛股份聘请蓝天咨询有限公司（以下简称蓝天咨询）对南风眼镜开展尽职调查。蓝天咨询在尽职调查中取得下列数据和信息： （1）历史经营业绩： 2008年度南风眼镜按门店类别的经营业绩分析（见下表）。
其中A类门店位于市中心核心商业区，规模在120平米以上，大都已开业五年以上；B类门店为核心商业区以外的门店，规模在50-70平 米，其中约一半门店是2006年后新开的。陈南夫妇告诉尽职调查小组，最近三年，南风眼镜把主要精力集中在B类店的快速扩张，在非核心商业区抢占好的商铺 位置。他们认为，随着越来越多的市民搬离市中心，非核心商业区逐渐形成一些新的中小型商业区，B类店处于成长阶段，将来应有较大的增长空间，但也不排除个 别门店经过一段时间经营后没有增长潜力需要淘汰。南风眼镜管理层认为A类店和B类店的成本水平都还是在合理范围之内的。 （2）历史财务状况： 2007年末、2008年末、2009年6月末南风眼镜的资产负债率（总负债÷总资产）分别为48%，63%，82%。陈南先生解释新开门店业务扩张产生 的资金需求大大超出公司的经营现金净流入，所以近年来公司的负债不断增加。由于公司的资产主要为经营性流动资产，并无大量大额的不动产可用于抵押，故增加 银行借款的难度较大，于是陈南先生本人拿出大量资金作为股东借款按照同期的银行长期借款利率借给公司。截至2009年6月末，南风眼镜账面现金余额为 485万，账面负债总额为8270万元，包括：银行借款4000万，陈南先生提供的股东借款3000万，应付账款960万，应交税金200万，其他经营性 流动负债110万。 （3）南风眼镜有8家门店的房屋没有签订书面的租赁合同，租金为口头约定，每月按时支付。 （4）南风眼镜原拥有2家门店的房屋所有权，后因公司资金紧张作售后租回安排，属于融资租赁性质。南风眼镜未按融资租赁核算，经计算，截至2009年6月末，南风眼镜资产负债表未记录的相关长期应付款为450万。 （5）经分析发现，收购意向书附件一中的现金流量数据存在差错。管理层在预测现金流量时只估算了B类店的净投资，并未包括A类店的净投资。各年少算的金额估计约在100万~300万之间。在尽职调查工作完成前，南风眼镜管理层仍在统计相关数据。 （6）为节省人工成本，南风眼镜负责核算销售收入的会计同时兼任出纳的工作。 （7）陈南夫妇在日常经营中亲力亲为。陈南先生主管采购，亲自负责与供应商以及贴牌生产厂家的谈判议价等工作；张晓女士则主管销售，亲自负责促销方案、门 店管理、新店选址、租约谈判等工作。据了解，目前南风眼镜的其他管理人员的能力和经验与陈南夫妇有较大差距。 蓝天咨询出具了尽职调查报告，总结了尽职调查发现的主要问题，分析了有关影响，并提出了建议。另外，蓝天咨询还按照科林先生的要求用英语准备了一份简短的尽职调查主要问题汇总。 资料(六)： 尽职调查工作结束后，华盛股份对尽职调查中发现的现金流量预测数据差错作了跟进。经南风眼镜管理层反复核对，最终确认原来预测数据（即 收购意向书附件一所列数据）中从2010年到2014年各年分别少计的净投资金额（预测的现金流出）为100万，205万，192万，282万，90万。 对尽职调查发现的其他问题，南风眼镜也作了相应的更正。 双方按照更正后的数据重新计算了南风眼镜的实体价值，并约定以账面价值法确定净债务价值（以2009年6月末数据计算），来确定最终的股权收购价格。 2009年11月30日，华盛股份与陈南夫妇签订了《股权转让协议》。收购完成后华盛股份将持有南风眼镜90%的股权，陈南先生和张晓女士将分别持有5%的股权。 此外，华盛股份在2010年初分别签订两份股权收购协议，计划以12亿元收购乙省当地两个大型连锁超市，从而将华盛股份的超市业务布局迅速拓展至乙省。 2010年4月，华盛股份董事会提请2009年度股东大会审议以下两项决议： （1）拟发行8亿元5年期可转换债券，筹集部分并购扩张所需的资金。 （2） 2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案：2009年度不计提公积金，以2009年末总股本50000万股为基数，向全体股东按每10股送2股，派发现金红利1.00元（含税），转增4股。 上述两项决议均获得了股东大会批准。 经国家相关部门批准，华盛股份于2010年相继完成对南风眼镜以及乙省两家大型连锁超市的收购，迈出了其零售业务区域布局战略的重要一步。 资料(七)： 华盛股份系公信会计师事务所（以下简称公信）的常年审计客户。在华盛股份完成对南风眼镜的收购后，南风眼镜2010年度的财务报表审计 工作也将由公信承担。负责审计华盛股份的审计经理李琳收到科林先生的来信，提到南风眼镜原财务部副经理苏小青最近离开南风眼镜加入公信，建议安排苏小青加 入华盛股份审计项目组，这样将有助于审计项目组更充分地了解南风眼镜的背景情况。另外，科林先生还在信中提到，华盛股份计划改进南风眼镜的管理信息系统， 得知公信在这方面很有经验，希望公信能够提供咨询服务。科林先生未在信中详细说明所需咨询服务的具体性质。 要求：
简要说明：（1）与普通债券以及普通股相比，可转换债券筹资的优缺点；（2）上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应符合哪些条件。
