问题 多项选择题

某国营农机厂有邻近马路、面积3000平方米的闲置厂房一栋。张某与农机厂协商,决定合资成立飞龙实业有限公司,将该厂房改建为建材市场招商经营。公司章程规定:(1)农机厂以该闲置厂房出资,占公司股权57%,张某占43%。双方按照持股比例分配收益。(2)公司成立后由农机厂办理房产过户,将该厂房所有权转移至飞龙公司。(3)公司法定代表人由农机厂指派,张某担任公司总经理。
公司登记成立后,3个月即招商完毕。飞龙公司共收取商户租金及保证金1600万元。建材市场开业2个月后,张某利用公司财务制度混乱之机,将飞龙公司1500万元资金从账户划走,携款潜逃。1年后,由于市场管理混乱,合同到期商户纷纷要求退还保证金。但飞龙公司已无钱可退。
商户起诉飞龙公司,飞龙公司已无偿还能力。商户要求拍卖公司房产偿还保证金。但法院调查发现,建材市场所占用房产(即原农机厂闲置厂房)的所有权依然在农机厂名下。飞龙公司成立后,农机厂并未将厂房所有权过户至飞龙公司,但有关验证机构当时对农机厂的出资提供了虚假验证,证明农机厂已转移厂房所有权到公司名下。另查明,张某亦未出资。根据以上案情回答第98~100题。

依照我国法律,商户还可通过以下何种理由救济自己的权利

A.主张飞龙公司成立无效,由其发起人清偿债务

B.主张飞龙公司因发起人虚假出资而应被否定法人资格,故应由其发起人清偿债务

C.主张工商行政管理机关审查不严致使飞龙公司违法成立,应承担赔偿责任

D.主张验证机构(对农机厂的出资)虚假验证,应承担赔偿责任

答案

参考答案:A,B,D

解析:[考点] 公司债权人的利益保护
如果公司设立无效,那么意味着飞龙公司在法律上从未存在过,则以飞龙公司名义所从事的经营行为就属于公司设立人(发起人)的行为,各个发起人之间对此承担连带责任。
另外,既然飞龙公司的股东没有任何出资,那么其虚假出资的行为就符合了《公司法》第20条第3款所讲的“公司股东滥用公司独立法人地位与股东有限责任,逃避债务,严重侵害公司债权人利益的”情况,可以适用法人人格否认制度,来追究公司背后的股东责任。
关于C项所述的责任,在我国《公司法》上没有规定,属于无法律依据的说法。
关于D项,《公司法》第208条第3款规定,承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,要在其评估或者证明不实的金额范围内承担过错推定的赔偿责任。

阅读理解与欣赏

乡情也是地方软实力

金 辉

①“瓯江缘·十二位全国著名画家邀请展”日前在温州书画院展出。展览邀请了李成勋、张迪平、林曦明等12位画家。

②这12位画家,以他们的名气和成就,办展览可谓司空见惯。可是,12人携手回家乡办展览,确实是良机如许,也算是衣锦还乡了。如果没有家乡的召唤,没有故乡的浓情,没有温州的情缘,温州举办这样的展览谈何容易。张迪平、张雷平、张淳三姐妹,其父为著名版画家张明曹,去年是他诞辰100周年,家乡特地举办纪念活动;杨春华是93岁著名版画家杨涵的大女儿。父亲对故乡很有感情,尤为可贵的是,浓浓的乡情在悄然延续,延续到了下一代身上。他们的子女自豪地称自己是“温二代”。

③由此,我想到了如何提升地方的文化软实力。从理论上说,推动社会发展有两种实力,一种为硬实力,是指GDP等;另一种为软实力,是文化体现出来的力量。因而,文化是软实力。那么文化软实力又是如何体现的呢?我想,乡情是地方的软实力;文化人的乡土之情,至少是一座城市的软实力之一。

④城市的文化底蕴,看的是历史悠久,人杰地灵,英才辈出。其中也就是看这个城市走出了多少文化名家,以及吸收和引进了多少文化名家。文化名家是一座城市的文化英雄。因而,各类人才齐备,名家云集的城市,便是实力强大的城市,有文化底蕴的城市。每一座城市都有自己的文化名片,文化名家的名字也便成了这座城市的名片。他们形象地代表了一座城市。城市因他们而显得文质彬彬,高雅高贵,风度翩翩。

⑤在我们的生活中,时常因为一位文化名人而访问一个城市,如因鲁迅而去绍兴,因吴昌硕而去安吉,因八大山人而去南昌一样。近日,夏鼐先生的故居落成了,我相信定有人会因夏鼐而来温州的。文化名家确实是一座城市的形象大使。他们代表的是城市的软实力!

⑥“每登公宴思来日,渐听乡音认本身。”这次的展览会,给了我们一个启示:在外的文化人需要家乡为他们搭建一个平台,让他们在家乡展示风采。其实,这次展览在让画家展出作品的同时,也在传播温州文化。我们从中也可读出海派、金陵文化与温州文化的历史渊源。打开温州大门,舍得下本钱把散落在全国各地乃至全世界的温州文化人请回家;把他们与家乡的关系放大,绑紧,让更多人知道他们是温州人,使更多温州人知道他们,并引为自豪,这不就显示了地方的软实力?这可不是随时可感受到的地方软实力啊!

⑦我们提倡的“总部经济”,就是把开设在各地的温州企业,将总部转移到家乡来,壮大温州经济。这是经济方面的举措。我想,文化上也存在如何把“温州人文化”转变成“温州文化”的问题,也应该把工作生活在五湖四海的温州文化人,以乡情为纽带,把他们串联起来,让他们成为温州的形象代表。让他们在各自的城市和地方塑造温州人的形象——我是温州人,我能代表温州。谁不说家乡好呢?温州籍的文化人对故乡的眷恋之情也是很感人的。平时的接触中,这种感人的情感不时可感受到。为了家乡,他们甘愿将心掏出来。因此,这是蕴藏着的能量强大的文化软实力。我们要珍惜之,要弘扬之,要保护之。

(引自2012年07月11日 《温州日报》,有删改)

小题1:文章第②段中“温二代”该怎么理解?请用简要语言概括回答。(3分)

                                                                               

小题2:结合上下文,品味第④段“城市因他们而显得文质彬彬,高雅高贵,风度翩翩。”一句的表达效果。(3分)

                                                                               

小题3:认真阅读全文,谈谈你对第③段划线句“文化人的乡土之情,至少是一座城市的软实力之一”的理解。(4分)

                                                                               

小题4:文中第④段划线句说:“每一座城市都有自己的文化名片,文化名家的名字也便成了这座城市的名片。”鲁迅是绍兴的一张名片,吴昌硕是安吉的一张名片,八大山人是南昌的一张名片,你觉得哪位文化名人能成为温州这座城市的名片?请你推荐一位并简要说说你的理由。(4分)

                                                                           

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