问题 多项选择题

(三)
甲乙丙三人是某有限责任公司股东,股权比例分别为:60%、35%和5%,张三、李四、王五为公司董事。请回答下列题:

因公司经营业绩不佳,连续亏损,已连续四年未向股东分红,2011年公司扭亏为盈,为了公司发展,股东会决议不分红,丙表示反对,但决议仍获通过,丙可通过何种途径获得救济( )

A.请求公司回购其股权

B.以公司经营困难为由请求法院解散公司

C.在未通知乙的情况下,将股权全部转让给甲

D.征得其他两个股东同意,将股权对外转让以退出公司

答案

参考答案:C,D

解析: 《公司法》第75条是关于有限公司异议股东回购请求权的规定:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。该公司虽连续5年不向股东分配利润,但原因是连续亏损,所以,丙无权因此要求公司回购,A不当选;《公司法》第183条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。本题中,该公司并未出现经营管理严重困难的情况,另外,股东丙仅持有该公司5%股权,无权请求法院解散公司,所以B错误。《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。由此可见有限责任公司股东之间可自由转让股权,对外转让需履行一定的程序。所以,C、D正确。

选择题
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