参考答案：

董事会的职权：

①负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

②执行股东大会决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

⑤制定公司增减资本、发行公司债券的方案；

⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；

⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。

职责：①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。

②应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。

股东大会的职权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；

③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；

④选举或罢免公司董事和监事；

⑤决定公司增加或减少资本；

⑥决定公司债券的发行；

⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；

⑧修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。

总经理的职权：

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资计划；

③拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；

④制定公司的具体规章；

⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；

⑥公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。