参考答案：D

解析：

[考点] 证券交易所

根据《证券法》第105条第2款的规定，实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。A项认为会员制证券交易所从事业务的盈余和积累的财产可按比例分配给会员，这违反了《证券法》的规定，是错误的。根据《证券法》第107条的规定，证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。因此，关于证券交易所总经理的人选，理事会没有选举权，B项错误。根据《证券法》第103条第2款的规定，证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。C项将批准替换为备案，是错误的。根据《证券法》第102条第2款的规定，证券交易所的设立和解散，由国务院决定。选项D正确。