问题 问答题

甲股份有限公司(以下简称甲公司)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营,甲公司在20×9年进行了一系列投资和资本运作。
(1)甲公司于20×9年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议,主要内容如下:
①以乙公司20×9年3月1日经评估确认的净资产为基础,甲公司定向增发本公司普通股
股票给A公司,A公司以其所持有乙公司80%的股权作为支付对价。
②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前20天内甲公司普通股股票的加权平均股价每股15.40元为基础计算确定。
③A公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员,由甲公司对乙公司董事会进行改组。
(2)上述协议经双方股东大会批准后,具体执行情况如下:
①经相关部门批准,甲公司于20×9年5月31日向A公司定向增发500万股普通股股票
(每股面值1元),并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的8.33%。
20×9年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16.60元。
②甲公司为定向增发普通股股票,支付佣金和手续费100万元;对乙公司资产进行评估发生评估费用16万元。相关款项已通过银行存款支付。
③甲公司于20×9年5月31日向A公司定向发行普通股股票后,即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成,其中甲公司派出6名,其他股东派出1名,其余2名为独立董事。乙公司章程规定,其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
(3)20×9年5月31日,以20×9年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础,乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示:

资产负债表
编制单位:乙公司 20×9年5月31日 单位:万元
项目 账面价值 公允价值
资产:
货币资金 900 900
应收账款 3400 3000
存货 2900 2900
固定资产 4200 6300
无形资产 1000 2500
资产总计 12400 15600
负债:
短期借款 1500 1500
应付账款 2600 2600
长期借款 1900 1900
负债合计 6000 6000
所有者权益:
实收资本 2000
资本公积 1000
盈余公积 430
未分配利润 2970
所有者权益合计 6400 9600
负债及所有者权益总计 12400 15600
①乙公司固定资产原取得成本为6000万元,预计使用年限为30年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧,至购买日已使用9年,未来仍可使用21年,折旧方法及预计净残值不变。②乙公司无形资产原取得成本为1500万元,预计使用年限为15年,预计净残值为零,采用直线法摊销,至购买日已使用5年,未来仍可使用10年,摊销方法及预计净残值不变。③因某重要客户存在经营风险,对其应收账款估价减值400万元。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用;其固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定一致。(4)20×9年6月至12月期间,甲公司和乙公司发生了以下交易或事项:①20×9年6月,乙公司将本公司生产的某产品销售给甲公司,售价为120万元,成本为80万元。甲公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用,预计使用年限为10年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。②20×9年7月,乙公司将本公司的某项专利权以80万元的价格转让给甲公司,该专利权在乙公司的取得成本为60万元,原预计使用年限为10年,至转让时已摊销5年。甲公司取得该专利权后作为管理用无形资产使用,尚可使用年限为5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销,预计净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定一致。③20×9年11月,乙公司将其生产的一批产品销售给甲公司,售价为62万元,成本为46万元。至20×9年12月31日,甲公司将该批产品中的一半出售给外部独立第三方,售价为37万元。④至20×9年12月31日,乙公司尚未收回对甲公司销售产品及转让专利权的款项合计200万元,乙公司计提了坏账准备10万元。⑤在购买日预计损失的应收账款估价正确,已经按照公允价值收回。(5)除对乙公司投资外,20×9年1月2日,甲公司与B公司签订协议,受让B公司所持丙公司30%的股权,转让价格300万元,取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为920万元。取得该项股权后,甲公司在丙公司董事会中派有1名成员,参与丙公司的财务和生产经营决策。20×9年2月,丙公司将本公司生产的一批产品销售给甲公司,售价为68万元,成本为52万元。至20×9年12月31日,该批产品仍未对外部独立第三方销售。对甲公司与丙公司内部交易进行处理时不考虑所得税影响。(6)甲公司20×9年度实现净利润2860万元;乙公司20×9年度实现净利润1160万元,其中购买日后实现净利润为600万元;丙公司20×9年度实现净利润160万元。(7)甲公司因经营方向调整,于2010年1月2日以其持有的65%乙公司股权与B公司所持有的60%戊公司股权进行置换,置换后甲公司丧失对乙公司的控制权且对乙公司无重大影响,同时甲公司取得对戊公司的控制权。置换股权当日,甲公司换出乙公司65%股权和B公司所持戊公司60%股权的公允价值均为7150万元,甲公司剩余15%乙公司股权的公允价值为1650万元。(8)甲公司、乙公司在20×9年12月31日的个别资产负债表和利润表如下:
资产负债表(简表)
20×9年12月31日 单位:万元
项目 甲公司 乙公司
资产:
货币资金 5000 1200
应收账款 7000 3600
存货 6200 2800
长期股权投资 10300 0
固定资产 9400 4300
无形资产 2800 1520
递延所得税资产 220 30
资产总计 40920 13450
负债:
短期借款 3200 1700
应付账款 5000 2800
长期借款 2400 1900
递延所得税负债 200 50
负债合计 10800 6450
所有者(股东)权益:
实收资本(股本) 6000 2000
资本公积 8000 1000
盈余公积 1800 490
未分配利润 14320 3510
所有者(股东)权益合计 30120 7000
负债和所有者(股东)权益总计 40920 13450
利润表(简表)
20×9年 单位:万元
项目 甲公司 乙公司(1~5月) 乙公司(6~12月)
一、营业收入 25000 4000 8000
减:营业成本 18000 2600 5600
销售费用 900 240 500
管理费用 1000 300 320
财务费用 600 100 160
资产减值损失 800 50 480
加:投资收益 200 0 0
二、营业利润 3900 710 940
加:营业外收入 400 50 200
减:营业外支出 240 0 340
三、利润总额 4060 760 800
减:所得税费用 1200 200 200
四、净利润 2860 560 600
(9)其他有关资料如下:
①甲公司与其他各公司在交易前均不存在任何关联方关系。
②不考虑增值税;各公司适用的所得税税率均为25%,预计在未来期间不会发生变化;预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
③A公司对出售乙公司股权符合相关规定采用免税处理,乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。按照税法规定,A公司选择免税处理时乙公司的各项资产、负债的计说基础为原账面价值。
④乙公司为非上市公司,其股票无活跃市场且公允价值也不能可靠计量。
要求:

判断甲公司向乙公司股东定向增发股票是否为反向购买,并简要说明理由。

答案

参考答案:判断甲公司向乙公司股东定向增发股票是否为反向购买并简要说明理由:
甲公司向乙公司股东A公司定向增发股票的交易不属于反向购买。因为甲公司发行权益性证券取得乙公司80%股权并能够对其实施控制,而A公司仅拥有甲公司发行在外普通股的8.33%不能实施控制。所以该项合并业务不是反向购买。

单项选择题
单项选择题

描写泰山是很困难的。它太大了,写起来没有抓挠。三千年来,写泰山的诗里最好的,我以为是《诗经》的《鲁颂》:“泰山岩岩,鲁邦所詹。”究竟是一种什么感觉,很难捉摸,但是登上泰山,似乎可以体会到泰山是有那么一股劲儿。詹即瞻。说是在鲁国,不论在哪里,抬起头来就能看到泰山。这是写实,然而写出了一个大境界。汉武帝登泰山封禅,对泰山简直不知道怎么说才好,只好发出一连串的感叹:“高矣!极矣!大矣!特矣!壮矣!赫矣!惑矣!”完全没说出个所以然。这倒也是一种办法,人到了超经验的景色之前,往往找不到合适的语言,就只好狗一样地乱叫。杜甫诗《望岳》,自是绝唱,“岱宗夫如何齐鲁青未了”,一句话就把泰山概括了。相比之下,李白的“天门一长啸,万里清风来”,就有点洒狗血。李白写了很多好诗,很有气势,但有时底气不足,便只好洒狗血,装疯。他写泰山的几首诗都让人有底气不足之感。杜甫的诗当然受了《鲁颂》的影响,“齐鲁青未了”,当自“鲁邦所詹”出。张岱说:“泰山元气浑厚,绝不以玲珑小巧示人。”这话是说得对的。大概写泰山,只能从宏观处着笔。郦道元写三峡可以取法。柳宗元的《永州八记》刻琢精深,以其法写泰山那不大适用。
写风景,是和个人气质有关的。徐志摩写泰山日出,用了那么多华丽鲜明的颜色,真是“浓得化不开”。但我有点怀疑,这是写泰山日出,还是写徐志摩我想周作人就不会这样写。周作人大概根本不会去写日出。
我是写不了泰山的,因为泰山太大。我对泰山不能认同。我对一切伟大的东西总有点格格不入。我十年间两登泰山,可谓了不相干。泰山既不能进入我的内部,我也不能外化为泰山。山自山,我自我,不能达到物我同一,山即是我,我即是山。泰山是强者之山——我自以为这个提法很合适,我不是强者,不论是登山还是处世。我是生长在水边的人,一个平常的、平和的人。我已经过了七十岁,对于高山,只好仰止。我是个安于竹篱茅舍、小桥流水的人。以惯写小桥流水之笔而写高人雄奇之山,殆矣。人贵有自知之明,不要“小鸡吃绿豆——强努”。同样,我对一切伟大的人物也只能以常人视之。泰山的出名,一半由于封禅。封禅史上最突出的两个人物是秦皇、汉武。唐玄宗作《纪泰山铭》,文词华缛而空洞无物。宋真宗更是个沐猴而冠的小丑。对于秦始皇,我对他统一中国的丰功,不大感兴趣;他是不是“千古一帝”,与我无关。我只从人的角度来看他,对他的“蜂目豺声”印象很深。我认为汉武帝是个极不正常的人,是个妄想型精神病患者,一个变态心理的难得的标本。这两位大人物的封禅,可以说是他们的人格的夸大。看起来这位伟大人物的封禅的实际效果都不怎么样,秦始皇上山,上了一半,遇到暴风雨,吓得退下来了。按照秦始皇的性格,暴风雨算什么呢他横下心来,是可以不顾一切地上到山顶的。然而他害怕了,退下来了。于此可以看出,伟大人物也有虚弱的一面。汉武帝要封禅,召集群臣讨论封禅的制度。因无旧典可循,大家七嘴八舌瞎说一气。汉武帝恼了,自己规定了照祭东皇太乙的仪式,上山了。却谁也不让同去,只带了霍去病的儿子一个人。霍去病的儿子不久即得暴病而死。他的死因很可疑,于是汉武帝究竟在山顶上鼓捣了什么名堂,谁也不知道。封禅是大典,为什么要这样保密看来汉武帝心里也有鬼,很怕他的那一套名堂不灵验,为人所讥。
但是,又一次登了泰山,看了秦刻石和无字碑(无字碑是一个了不起的杰作),在乱云密雾中坐下来,冷静地想想,我的心态比较透亮了。我承认泰山雄伟,尽管我和它不能水乳交融,打成一片;承认伟大的人物确实是伟大的,尽管他们所做的许多事不近人情。他们是人里头的强者,这是毫无办法的事。在山上待了七天,我对名山大川、伟大人物的偏激情绪有所平息。
同时我也更清楚地认识到我的微小,我的平常,更进一步安于微小、安于平常。
这是我在泰山受到的一次教育。
从某种意义上说,泰山是一面镜子,照出每个人的价值。
(汪曾祺《泰山很大》,选自《中华散文珍藏本·汪曾祺卷》,人民文学出版社,1998,有删节)

下列对文章内容的理解和概括,不恰当的一项是:

A.写风景和个人气质有关,强者之山该用如椽巨笔来写

B.泰山的出名,既因其伟大,也因其平凡

C.尽管不喜欢伟大的事物,但又一次近距离接近泰山,作者的偏激情绪有所平息

D.作者通过泰山认识到伟大与平常各自不移、不易的道理