问题 问答题

甲股份有限公司于2010年1月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在证券交易所主板上市。甲公司提交的有关资料如下:
(1) 2003年1月,A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司),注册资本为人民币1.2亿元。2008年1月,乙公司依法变更为甲公司。其中,截止2007年12月31日,乙公司的净资产为人民币2亿元,乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。
(2) 截至2009年12月31日,甲公司股份总额为2.5亿元,甲公司经审计的总资产为人民币96000万元,负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票8000万股,每股发行价格为人民币8元,拟筹资额32000万元。
(3) 截至2009年12月31日,甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)后的价值为6000万元。
(4) 甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下:
单位:万元

2007年 2008年 2009年
营业收入 2000 3800 4000
扣除非经常损益前的净利润 1356 2532 2821
扣除非经常损益后的净利润 1200 1600 3854
经营活动产生的现金流量净额 1500 2200 1600
注:公司2009年末不存在未弥补的亏损。
(5) 甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。
(6) 甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。
[要求] 根据以上资料,回答下列问题:

根据本题要点(1)所述内容,结合《公司法》的规定,指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定并说明理由。

答案

参考答案:①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据《公司法》的规定,设立股份有限公司,应有2人以上200人以下的发起人,本题中发起人人数为5人,符合规定。
②乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时净资产折股比例符合规定。根据《公司法》规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中,折股比例为100%,并未高于公司净资产额,因此是符合规定的。

综合
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