问题 问答题

宏图股份有限公司有甲乙丙三家分公司。李某为该公司的总经理。2004年,宏图公司为了拓展市场,拟与一家法国公司签订合作合同。一英国公司知悉后,主动与宏图公司联系,提出比法国公司更优厚的条件,以排挤法国公司。因而宏图公司一面派人与英国公司进行磋商,一面终止了与法国公司的谈判。英国公司目的达到后,借故终止了与宏图公司的谈判。但在谈判过程中,李某作为宏图公司的代表,接受了英国公司的好处,将公司的一项核心技术透露给了英国公司,并认为其既然是合作伙伴,知晓了也无关紧要。该英国公司在停止谈判后,将该核心技术卖给了宏图公司的竞争对手——腾飞公司,造成宏图公司近1000万元的损失。由于营运困难,宏图公司决定撤销甲分公司,将其资产转移至总公司,以度过财政难关。甲分公司的债权人丁公司得知消息后,要求宏图公司偿还其债权600万元,而甲分公司资产只有500万元。宏图公司称甲分公司一向是独立经营,因而对其不能清偿的100万元债务,总公司不能承担责任。2005年,宏图公司因为欠靓丽有限责任公司的货款500万元到期无力偿还,便提出将这500万元转化为公司的股份600万股,每股票面金额1元。经过仔细考虑,靓丽公司同意了此项提议。2006年11月,宏图公司因资不抵债而被申请宣告破产。经查,宏图公司共有资产5000万元,债务7000万元,并且其是展望有限责任公司的子公司。展望公司实力雄厚,因而有的债权人提出将展望公司追加进来,承担连带责任。 问: (1)该英国公司将宏图公司的核心技术卖给其竞争对手腾飞公司的行为,是否因合同未订立而不承担任何责任假如腾飞公司明知该事实而购买该核心技术,如何制止其侵权行为对宏图公司的损失,是否要承担连带责任 (2)经理李某接受英国公司的贿赂如何处理对公司因而造成的损失,应否承担责任若他以其是履行公司职务为由抗辩,能否免责为什么 (3)对于甲分公司的债务,宏图公司的抗辩理由能否成立 (4)对于宏图公司的债务,展望公司是否要承担连带责任

答案

参考答案:

解析:[答案及解析] (1)英国公司以贿赂的方式取得宏图公司的核心技术,并卖给其竞争对手,侵犯了宏图公司的商业秘密,不因合同不成立而免责,仍要承担赔偿责任。腾飞公司明知英国公司的行为侵犯了宏图公司的商业秘密,仍然取得、使用该技术,应视为侵犯商业秘密的行为。英国公司和腾飞公司共同侵犯了宏图公司的商业秘密,因而对宏图公司的损失要承担连带责任。 (2)李某接受的贿赂应当收归公司所有,并对公司遭受的损失承担赔偿责任。根据公司法的规定,董事、经理泄露公司秘密,必须是根据法律规定或者经股东会的同意后。因此,李某以其履行公司职务为抗辩理由不能成立。 (3)宏图公司不承担甲分公司债务的抗辩理由不能成立。因为根据公司法的规定,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由总公司承担。 (4)对于宏图公司的债务,展望公司不承担连带责任。因为根据公司法的规定,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。[考点] 公司合同纠纷;有限责任

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