问题 问答题

远大股份有限公司是通过发起设立的高科技公司,注册资本为4500万元人民币。2004年以前,公司持续亏损,致使净资产下降为2400万元人民币。近年,由于市场逐渐成熟,而且经过适当的裁员与更换公司管理层,公司逐渐扭亏为盈,2004年、2005年两年度均盈利,公司净资产增至2800万元。为了抓住机遇,扩大规模,促进发展,2006年6月公司召开董事会。全体董事认为,公司目前最关键的策略是:充分利用好时机,开展资本运营,实现跳跃式发展。最终形成两项运作计划,拟报股东会审议决定: A计划:先申请公司股票上市,然后发行新股。拟发行新股6000万,每股票面金额1元。为了顺利融资,其中3000万股为优先股:(1)允许优先股的购买者以0.95元的价格购买股票;(2)优先股股利为10%,公司书面保证支付;(3)优先股在股东会不享有表决权。其余3000万股为普通股,为了多吸收资本金,准备以高于票面金额两倍的价格溢价发行,并将溢价收入款直接列入公司资本金。 B计划:发行债券。拟发行公司债券1500万元,为可转换为股票的公司债券,债券在五年内必须全部转换为股票。并决定所募集资金全部用于弥补亏损。 以上两项计划,为节省发行费用,一律由公司新设的资本运营部负责发行。资本运营部在股东大会通过后,未经审批即在报纸上刊登了发行新股和债券的公告。2006年9月,被证监会发现。 问:(1)远大公司申请公司股票上市,能否得到批准为什么 (2)远大公司的新股发行计划存在哪些问题 (3)远大公司若申请发行债券,能否得到批准,为什么 (4)远大公司的债券发行计划存在哪些问题 (5)远大公司新设资本运营部的目的能否实现为什么 (6)、对于远大公司的擅自发行新股和债券的做法,证监会将如何处理

答案

参考答案:

解析:[答案及解析] (1)不能获得批准。因为公司股票尚未向社会公开发行。 (2)第一,股票发行价格不得低于票面金额;第二,公司不能保证优先股之股利;第三,溢价收入款直接列入公司资本金的做法也是错误的,应该列入资本公积金。 (3)不能获得批准。第一,其净资产额不足人民币3000万元;第二,累计债券总额超过公司净资产额的40%;第三,所募资金不得用于弥补亏损,必须用于审批机关批准的用途。 (4)第一,远大公司为非上市公司,不具备发行可转换为股票的公司债券的资格;第二,债券投资者具有将债券转换或不转换为股票的权利,远大公司不能强行规定5年内转换。 (5)股票与债券发行,应当由证券承销机构承销,自己发行的方法是违法的。 (6)证监会应责令其停止发行,退还所募资金并加算银行同期存款利息,处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。[考点] 公司上市;发行新股;发行债券案

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