问题 问答题

甲、乙、丙三个自然人2006年1月投资设立一家有限责任公司,该公司以商品批发为主。经协商三方拟订了公司的章程,在公司章程中有关要点如下:(a)公司注册资本为人民币60万元,甲以现金30万元出资、乙以实物作价出资16万元、丙以商标权作价出资14万元。 (b)因公司股东人数少、经营规模小,公司不设董事会,设一名执行董事;以该执行董事兼任公司总经理,为公司法定代表人。 (c)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。 要求:根据公司法律制度的规定,分析回答下列问题: (1)根据上述要点(a)所述,分析说明该公司的注册资本、货币资金的比例是否符合法律规定。 (2)根据上述要点(b)所述,分析说明该公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定。 (3)根据上述要点(c)所述,分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定。

答案

参考答案:

解析:[答案及解析] (1)该公司注册资本总额符合法律规定,货币资金的出资比例符合规定。根据《公司法》第26条第2款的规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。本题该公司注册资本为60万元,是符合规定的。另根据《公司法》第27条第3款的规定,“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”本题中货币出资的比例超过了30%,故符合法律规定。 (2)该公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》第51条的规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。另根据《公司法》第13条的规定,“公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。”因此,该公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人符合法律规定。 (3)该公司约定由股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是符合规定的。根据《公司法》第35条的规定,“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此,该公司利润分配和亏损承担的约定符合法律规定[考点] 公司的资本;公司的董事、监事、高级管理人员;公司利润分配及亏损承担

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