问题 问答题

案情

:2009年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司),从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元,各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中,丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式,经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人,乙任公司总经理。
鑫荣公司成立后业绩不佳,股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日,该公司召开股东会,在乙的策动下,乙、丙、丁、戊一致同意,限制甲对外签约合同金额在100万元以下,如超出100万元,甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2010年12月,甲认为产品研发要想取得实质进展,必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量,即以鑫荣公司法定代表人的身份,与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2011年5月,乙为资助其女赴美留学,向朋友张三借款50万元,以其对鑫荣公司的股权作为担保,并办理了股权质权登记手续。
2011年9月,大都房地产公司资金链断裂,难以继续支撑,不得不向法院提出破产申请。经审查,该公司尚有资产3000万元,但负债已高达3亿元,各股东包括丙的股权价值几乎为零。
2012年1月,鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾,小股东丁与戊欲退出公司,以避免更大损失。

问题


丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益

答案

参考答案:丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退m公司,或联合提起诉讼,请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。

解析: 公司僵局时股东退出途径
《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。故丁、戊欲退出该公司可以通过转让股权的方式实现。《公司法》第183条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。丁和戊所持股权比例合计达11%,故其可请求法院解散公司从而退出公司。有限公司采严格的资本制度,在公司存续期间股东不得采抽回出资的方式退出公司。《公司法》第75条第1款规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并|j|符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业划限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中不存在上述情形,故丁和戊也无法采取要求公司收购其股权的方式退出公司。综上所述,丁和戊只能通过转让股权或者请求法院解散公司的方式退出。

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