问题 单项选择题

甲、乙、丙成立一家科贸有限公司,约定公司注册资本100万元,甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资,丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的

A.丙只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元,由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务,其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50%,的比例分红,但应当承担未足额出资的违约责任

答案

参考答案:B

解析: 股东出资
《公司法》第28条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。丙需向公司足额缴纳出资,并向甲、乙承担未足额出资的违约责任,D项后半句正确。
《公司法》第35条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本题中丙未按约定履行出资义务,根据上述规定应按甲乙丙实缴出资比例分红,故选项ACD项错误,B项正确。
[陷阱点拨] 有考生根据《公司法解释(三)》第17条:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。”而认为本题正确答案为C。其忽略了该司法解释中规定,在股东出资存在瑕疵时,公司章程或股东会决议对其股东权利作出的必须是“相应的合理限制”,而本题中丙已经履行30万元的出资义务,其他股东通过决议完全取消其分红资格明显不合理。

判断题
单项选择题