问题 问答题

甲、乙、丙共同投资设立了普通合伙企业A企业。甲、乙分别出资12万元;丙出资10万元。在该企业存续期间,该企业发生了下列事实:
(1)4月,甲执行合伙企业事务,并以A企业的名义与B公司签订了一份20万元的买卖合同。乙知道后,认为该买卖损害了公司利益,认为该合同无效,要求各合伙人作出决议,撤销甲以公司名义与B企业签订合的资格。
(2)6月,A企业吸收丁作为普通合伙人入伙,并管理企业事务。
(3)8月,丙欠C企业的6万元作为出资额的借款到期,但丙个人不足清偿账务。经甲同意将其在合伙企业中的部分财产份额转让,丁不知情。
(4)10月,丁因未履行出资义务,被要求退伙。
根据上述资料,分别回答下列问题:
(1)甲以A企业名义签订的合同是否有效并说明理由。
(2)丁作为普通合伙人入伙,其入伙后的权利和责任有哪些
(3)丙是否可以将其在合伙企业中的部分财产份额转让并说明理由。
(4)丁是否符合被退伙的条件退伙的情形有哪些

答案

参考答案:(1)甲以企业名义与B企业签订的合同有效。
原因:根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。善意第三人是指与合伙企业有经济联系的第三人不知道合伙企业所作的内部限制,或者不知道合伙企业对合伙人行使权利所作限制的事实,本着合法交易的目的,诚实地通过合伙企业的事务执行人,与合伙企业之间建立民事、商事法律关系的法人、非法人团体或自然人。案例中,B企业不知道A企业所作的内部限制,故B企业为善意第三方,甲以公司名义与B企业签订的合同仍然有效。
(2)一般来讲,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。但是,如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙,或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙,也可以在入伙协议中另行约定。关于新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担问题,《合伙企业法》规定,新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
(3)丙不可以将其在合伙企业中的部分财产份额转让。原因:根据《合伙企业法》对合伙人财产份额的转让作了以下限制性规定:①除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意;②合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人;③合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。由此可知,在丁不知情的情况下,丙是不可以将其在合伙企业中的财产份额转让。
(4)丁的情况不符合被退伙的条件。原因:合伙人退伙一般有两种原因:一是自愿退伙;二是法定退伙。根据《合伙企业法》规定,合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致同意;③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人违反上述规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

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