甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责

问题问答题

甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5 000万元，资产总额为26 000万元，负债总额为8 000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录； 2003年度至2005年度的可分配利润分别为1 200万元、1 600万元和2 000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8 000万元，募集资金中的1 000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4甲%，期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购人并留存公司债券2 000万元，
其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格
(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件并分别说明理由。
(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定并说明理由。
(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定并分别说明理由。

答案

参考答案：甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据公司法的规定，所有公司均可以发行债券。
(2)甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据《证券法》的规定，有限责任公司的净资产不低于6 000万元。本题中，甲公司的净资产为26 000- 8 000=18 000(万元)，故符合法律规定。
甲公司的可分配利润符合法律规定。根据证券法的规定，公司发行债券，其最近3年的可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年的可分配利润(1 200+1 600+2 000)÷ 3=1 600(万元)，大于债券的利息8 000×4%= 320(万元)，故符合法律的规定。
(3)公司发行债券的数额不符合法律规定。根据证券法的规定，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8 000万元的债券，8 000/18 000=44.4%，超过了法律规定的限额。
甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据证券法的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，有1 000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。
甲公司的债券期限符合法律规定。根据证券法的规定，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中甲公司债券的期限为3年。
(4)甲公司拟发行的债券由丁承销商包销不符合法律规定。根据证券法的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，
应当由承销团承销。而本题只有丁一家承销商进行承销。
公司债券的承销期限不符合法律规定。根据证券法的规定，证券代销，包销的期限最长不得超过 90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天。
丁公司包销的方式不符合法律规定。根据证券法的规定，证券公司不得为本公司预先购人并留存所包销的证券。