问题 问答题 简答题

A股份有限公司(以下简称“A公司”)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东,持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日,乙听到A公司欲进行产业转型的传闻,遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日,A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。同年9月30日,A公司召开临时股东大会,通过如下决议:(1)公司变更主营业务,出售下属工厂;(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时,C有限责任公司(简称C公司)持有B公司5%的股份,而甲则持有C公司51%的股权。在股东大会上,乙对两项决议均投反对票。10月11日,乙要求A公司回购其股份,遭拒绝。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜,但未有实质性进展。10月25日,A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份,另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份,支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报,认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日,A公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。

2008年6月10日,因流动资金紧张,A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份,获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日,乙向中国证监会举报,认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日,乙向B公司董事会书面提出,A公司转让B公司股份所得800万元利润,应归B公司所有。

要求:

根据上述内容,分别回答下列问题:

乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立?并说明理由。

答案

参考答案:

乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的主张成立。根据规定,持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司股份在买入6个月内卖出,由此获得的收益归该公司所有。在本题中,由于要约收购的期限不得少于30日,故要约期满、A公司收购完成的时点不会早于2007年12月20日,2008年6月10日距该时点不足6个月。

综合题

近代以来,在西方列强坚船利炮和西学东渐的冲击下,中国传统文化与西方资本主义文化交汇、碰撞。一些先进的知识分子开始摆脱隔绝状况,逐渐踏上蜕变与新生的近代思想文化历程,其间涌现了许多代表性人物,产生了许多重大的思想理论成果。根据材料,结合所学知识回答相关问题。(20分)

材料一 中国走向近代化的过程,也是不断向学习西方学习的过程。在向西方学习的过程中,国人先后拜了三位老师,即欧美、日本和苏俄。……中国的近代化路程清晰在目,走过了自强、变法、革命和改革的历程。但留下的脚印并非一条直线。……国人每向前进一步都异常艰难,但却是一种不断提高的过程。

材料二 孙中山手书

图1                                     图2

材料三 井冈山时期,以毛 * * 为主要代表的中 * * 党人,在……的实践中,开辟了一条独特的革命道路,…………他在这一时期先后撰写了《中国红色 * * 为什么能够存在?》、《井冈山的斗争》、《星星之火,可以燎原》等主要文章。

——(人民版)历史必修第三册

材料四

1982年,邓 * * 在中共十二大上                    1992年初,邓 * * 在南方谈话

(1)根据材料一结合所学知识,指出近代苏俄这个老师给中国送来了什么思想?(1分)这个思想在20世纪与中国的国情相结合产生了哪两大理论成果?(2分)

(2)图l孙中山所写的“世界潮流”指的是什么?(2分)20世纪初,孙中山对图2的内容做出明确的解释,提出了什么重要思想?(2分)这一思想的提出和发展分别对中国革命运动的发展起了什么历史作用?(4分)

(3)根据材料三,结合所学知识,指出这一“独特的革命道路”指的是什么?(2分)其主要内容有哪些? (3分)

(4)社会主义现代化建设新时期,邓 * * 同志继承发展了毛 * * 思想,形成了邓 * * 理论。中共十二大上,邓 * * 明确提出什么重要理论?(2分)十年后,邓 * * “南方谈话” 创造性地回答了什么核心问题?(2分)

判断题