参考答案：

商业银行公司治理是建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。其实质：保护存款人和股东的合法权益。