参考答案：

回扣的特征主要有：

（1）回扣行为发生在销售者与购买者之间。

（2）回扣属于商品价款的一部分.通常表现为现金

（3）回扣的支付方式是秘密的，财务账目没有反映或者是不真实的反映。

（4）回扣是一种不正当竞争手段，支付回扣者的目的是排斥公平竞争以获得有利于自己但不公平的交易机会。

而折扣的特征表现为：

（1）折扣发生在经营者之间、经营者与一般消费者之间

（2）折扣一般不直接向对方支付现金。主要表现为“即时扣除”，即卖方在买方应该支付的总价款中直接扣除折扣比例。但有时也以“事后退还”的方式支付折扣比例，即买方付清总价款后，卖方退还一定比例的现金或购物券。

（3）折扣的支付方式是公开的，并且在账目上反映为营业收入的抵减项目。

（4）折扣是合法的，是一种商业活动中合法的促销手段。