参考答案：

招股说明书与上市公告书二者不同之处在于：

第一、招股的时间不同，招股说明书在前，上市公告在后；

第二、标志不同，招股说明书的公布标志着股份有限公司即将上市，可向社会公众发行股票募集股份，而上市公告书的公布则标志着股份有限公司已成为上市公司；

第三、编制目的不同，招股说明书面向股票一级市场，其目的是向社会公众募集股份，而上市公告书则面向股票二级市场，其目的是向社会公众宣布在一级市场发行的股票可以在证券交易所流通交易。