参考答案：

（1）员工持股计划的实质是在人力资源价值理念的基础上，借助于按劳分红（将红利转化为股权）或自愿投资持股的途径，通过产权关系纽带，使员工获得劳动者与出资者的双重身份，享有相应的剩余价值索取权和经营管理权，强化员工与公司的联系，激发员工对其人力资源存量充分利用和对人力资源进一步开发的动力，实现公司利润最大化和员工效用（福利）最大化的目标。

（2）员工持股计划的优点。

1）员工具有劳动者与出资者的双重身份，成为公司的股东，能使员工利益与公司利益直接相关。

2）有助于优化公司股本结构，推动企业产权制度改革。

3）福利型的员工持股计划有助于完善社会保障体系，减少人口老龄化对社会的压力；非福利型的员工持股计划则是企业筹资、扩资、提高社会储蓄率和投资率的一种有效方式。

4）劳动力的资本化顺应了当代社会发展的历史趋势，体现了知识经济时代经济科技运动内在规律的要求，对促进劳动者不断提高自身素质也有积极作用。

（3）员工持股计划的缺点。

1）在企业总体经营状况和效率、效益均不佳的情况下，员工持股的收益可能小于其成本，而员工认为其个体的努力又无法改变企业总体经营状况，这会使员工在ESOP的成本收益分析中“趋利避害”，从而大大降低了对ESOP的热情和兴趣，使ESOP无法达到预期目标和效果。

2）员工具有双重身份对企业决策管理带来了负效应；

3）有外部股东的公司实行ESOP后，由于员工与外部股东信息不对称，会加剧侵蚀外部股东权益的“内部人行为”，使公司内外股权不平等。

4）员工持股计划不利于企业人力资源的流动，不利于劳动力资源配置效率的提高。

5）有些企业以ESOP为名，实际目的却是规避税收，套取优惠贷款，减少福利性支出，或为企业“圈钱”，员工实际上却未享受到股东的权益，挫伤了员工积极性。