问题 问答题 案例分析题

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立"宏达航空货运有限责任公司"(以下简称宏达公司),公司章程的部分内容是:公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/4以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。2014年1月,宏达公司依法登记设立,甲以专利技术出资,协议作价出资1200万元,乙认缴的出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持首次股东会会议,设立了董事会和监事会。董事会有9名成员,分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员,其中1人是公司职工代表。2014年2月,宏达公司董事会发现,甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。2014年3月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会拟订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时,有5家股东赞成增资,该5家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。2014年4月,宏达公司因业务发展需要,依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中,因违约被诉至法院。对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由,要求宏达公司承担违约责任。

宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处?请说明理由。

答案

参考答案:

公司注册登记制度改革取消了最低资本限额和交付期限的规定,宏达公司的章程中规定公司成立之后3年内股东缴足出资即可,符合法律规定。宏达公司设立过程中订立的公司章程中的不合法之处包括:关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》第40条的规定,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上董事,监事会或者不设监事会的公司的监事,均可以提议召开临时股东会会议。而在宏达公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议,这是不符合法律规定的。

实验题

(10孝感11)、做菜用的一种嫩肉粉,其主要成分是碳酸氢钠(NaHCO3)可破坏肉质纤维结构、促进肉类吸收水分,从而使肉质松软、鲜嫩。小明发现将拌了嫩肉粉的肉类放到锅中并加入食醋等调料烧煮时产生了大量气体。他对此颇感兴趣,决定对其进行探究。

Ⅰ、小明对气体的成分进行了猜测:气体中除了醋酸气体之外,还可能含有水蒸气和CO2

他设法收集气体样品并除去醋酸气体后,用右图实验装置进行探究。将气体依次通过A、B两试剂瓶后,发现A瓶质量增加,B瓶中有白色浑浊物产生。(已知浓硫酸具有吸水性)

实验结论:该气体中一定含有                           

Ⅱ、小明对二氧化碳的来源做出了两种猜测:

猜测① 二氧化碳可能是由碳酸氢钠受热分解产生的;

猜测②                                           

针对以上猜测,小明设计了以下实验:(请你填写下表)

 实验步骤实验现象实验结论
实验1取碳酸氢钠样品少许加入试管中,加热到不产生气体为止,并把产生的气体通入澄清石灰水试管口有小水滴产生

澄清石灰水变浑浊

猜想①正确
实验2                               

                             

                   

                        

猜想②正确
 

Ⅲ、查阅资料:在百度网页中输入碳酸氢钠的化学性质,可以获知碳酸氢钠受热易分解,产物中有碳酸钠生成。再根据实验Ⅰ写出碳酸氢钠受热分解的化学方程式                                           

Ⅳ、实验Ⅰ中有白色粉末剩余,请用两种化学方法来验证剩余粉末是碳酸钠(写出实验操作步骤、现象和结论);

方法一:                                                                   

方法二:                                                                   

填空题