问题 不定项选择

2012年2月,A公司与其全资子公司B公司签订了《协议一》,约定A公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠B公司的2000万元债务,并约定了仲裁条款。但A公司未依约将该用地使用权过户到B公司名下,而是将之抵押给不知情的银行以获贷款,办理了抵押登记。同年4月,A公司、C公司与D公司签订了《协议-》,约定A公司欠D公司的5000万元债务由C公司承担,且A公司法定代表人张某为该笔债务提供保证,但未约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月,D公司债权到期。同年6月,C公司丧失偿债能力。D公司查知B公司作为C公司的股东(非发起人),对C公司出资不实,尚有3000万元未注入C公司。同年8月,B公司既不承担出资不实的赔偿责任,又怠于向A公司主张权利。同年10月,A公司股东E公司与F公司签订了《协议三》,约定E公司将其对A公司享有的60%股权低价转让给F公司,E公司承担A公司此前的所有负债。

根据《公司法》有关司法解释,股东以()为由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

A.知情权受到损害

B.利润分配请求权受到损害

C.公司亏损、财产不足以偿还全部债务

D.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算

E.公司持续两年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难的

答案

参考答案:A, B, C, D

解析:本题考核股东的出资责任。有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当南交付该出资的股东(乙)补足其差额,公司设立时的其他股东(甲、丙、丁)承担连带责任。

问答题

国内电子产品出口商A公司自2008年起与新西兰B公司开展进出口贸易;合作初期B公司付款较为及时,双方合作关系良好。当时B公司电话要求A公司出运时使用海运单。

2009年初,A公司继续出运价值50万美元的货物,合同约定的付款方式为D/P AT SIGHT。按照B公司指示,A公司将货物直接发往最终买家澳大利亚C公司,A公司出运时使用海运单。应付款日过后,B公司却表示,由于最终买家C公司破产,未向其支付货款,因此拒绝对A公司履行付款义务。

在多番催讨无果的情况下,A公司遂委托中国信保代为进行海外追讨。 中国信保在收到A公司的委托之后立即将案件交由新西兰当地律师处理,律师随即发函B公司,要求其对本案项下未付欠款做出合理解释并尽快履行付款责任。B公司依旧借口最终买家C公司破产,其未收到C公司付款而拒付本案项下货款。鉴于上述情况,中国信保一方面要求新西兰律师继续同B公司交涉,明确指出其未收到最终买家付款的事实不能成为拖欠A公司的理由,要求立即履行合同约定的付款义务;另一方面则指示A公司积极联系当地其他买家,必要情况下转卖或者退运本案项下货物以避免更大的损失。

而就在B公司迟迟不付款,A公司准备安排退运的时候,经调查得知C公司早已提货,货物已经被列为其破产财产。 由于贸易合同为A公司与B公司订立,A公司是按照B公司指示才将货物出运至澳大利亚,已完成了合同项下的交货义务。

那么,无论货物是否被提走,B公司均应承担完全的付款责任。因此当地律师立即要求B公司付款,否则将考虑采取法律措施。此时B公司却回复称,按照原本设计的贸易流程,C公司在向其付款之前不会得到正本货运单据,更不可能提货,而由于A公司在发货时使用了“海运单(Sea Waybill)”,导致C公司不需出示正本单据就把货提走。故B公司主张,是A公司的过失导致其失去对货权的控制,难以收到货款,并因此拒绝承担任何付款责任。

至此,本案的焦点从简单的拖欠货款变为复杂的贸易纠纷,追回货款的前景变得十分渺茫。 本案贸易双方约定的付款方式为D/P AT SIGHT,即买方接到银行通知后需立即付款才能拿到正本单据,继而清关提货,出口商在合同中设定此付款方式的目的也在于把控货权,控制交易风险。但仅仅由于出口企业在出货时签发的不是通常使用的提单而是“海运单”,便导致了进口商不需付款即可提货,大大增加了收汇风险。

根据以上信息回答以下问题:

分别从出口商、进口商和银行的角度分析海运单存在的风险。

单项选择题