问题 问答题

中国证监会的某证券监管派出机构于2006年7月在对甲上市公司进行例行检查时,发现该公司存在以下事实:(1)甲公司报送的2005年度财务会计报告显示:截止2005年12月31日,该公司经审计的净资产额为40000万元。2006年1月,经甲公司董事会审批,甲公司为A企业(非股东).5000万元的银行贷款提供了担保。(2)2006年2月,经甲公司董事会审批,甲公司为B公司(非股东)3000万元的银行贷款提供了担保。B公司截止2005年12月31日的财务资料显示:总资产为8000万元,净资产为3000万元。(3)2006年3月,甲公司拟为股东c公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时,出席股东大会的股东所持的表决权为15000万股(含c公司所持的3000万股),在表决时,c公司未参与该项表决,赞成票为7000万股,反对票为5000万股。(4)2006年4月,经甲公司董事会审批,甲公司为D公司(非股东)20万元的银行贷款提供了担保。董事会对该项担保进行审议时,应到董事9人,出席会议的董事为9人,赞成票5票,反对票4票。(5)2006年5月,甲公司拟为E公司(非股东)7000万元的银行贷款提供担保。经测算,甲公司2006年累计对外担保额已达到资产总额的35%。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时,出席股东大会的股东所持的表决权为12000万股,在表决时,赞成票为7000万股,反对票为5000万股。(6)2006年6月,甲公司董事会根据经理的提议,解聘了公司副经理王某的职务,该信息未以临时报告的方式披露。要求:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司为A企业的担保是否符合有关规定并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容,甲公司为B公司的担保是否符合有关规定并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司股东大会能否通过为C公司的担保并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容,甲公司董事会能否通过为D公司的担保并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容,甲公司股东大会能否通过为E公司的担保并说明理由。(6)根据本题要点(6)所提示的内容,甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息分别说明理由。

答案

参考答案:(1)甲公司为A企业的担保不符合规定。根据规定,上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,必须经股东大会审批。在本题中,甲公司为A企业的单笔担保额为5000万元,超过了甲公司最近一期经审计净资产40000万元的10%,因此,由董事会审批不符合规定。(2)甲公司为B公司的担保不符合规定。根据规定,上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,必须经股东大会审批。在本题中,B公司的资产负债率达到了72.72%(8000÷11000),因此,由董事会审批不符合规定。(3)甲公司股东大会可以通过为c公司的担保。根据规定,上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时,该股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。在本题中,赞成票(7000万股)超过了出席股东大会的其他股东所持表决权(12000万股)的半数。(4)甲公司董事会不能通过为D公司的担保。根据规定,上市公司应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。在本题中,出席董事会会议的董事为9人,赞成票为5票,未达到2/3的法定要求。(5)甲公司股东大会不能通过为E公司的担保。根据规定,上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在本题中,赞成票未达到2/3的法定要求。(6)甲公司可以不以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定,上市公司董事、1/3以上监事或者经理的变动,才属于重大事件。在本题中,副经理王某的职务变动,不属于重大事件。

解答题
阅读理解与欣赏

阅读《人与生物圈计划》一文,完成1-3题。

  人与生物圈计划中国有,世界其他国家也有。目的是寻求同一个答案。为什么人们在享受自己获得的和创造出来的财富时,会时时受到大自然种种惩罚?因为人类在土壤侵蚀、沙漠化、滥伐森林、越来越多的物种灭绝、环境污染等所导致的生态系统退化中,已经意识到能登月球、造核武器的人类,还没有真正揭开人与生物圈之间的秘密。

  也许正是这个缘故,联合国针对全球日益严重的人口、资源和环境的挑战,以保护人类赖以生存的地球环境为宗旨的人与生物圈计划,格外受到世界各国的拥护和支持,这项松散的政府间科学计划自1971年开始实施以来,已经在100多个国家和地区开展了数千个实地科研项目,有数万人参加了有关的培训活动。

  作为该计划理事国之一的中国,自1972年参加起就抱着极大的热情。国务院于1978年正式批准成立了相应的计划组织实施结构——UIY与生物圈国家委员会。迄今全国有37个有关项目列入中国人与生物圈计划,6个国家级自然保护区被批准加入国际生物圈保护区网。人与生物圈计划已经成为跨地域、跨国界联系百余个国家和地区的专家学者运用生态学方法,研究人与环境相互关系的纽带,已经是为生物圈资源合理利用和保护提供多学科、多领域依据的窗口。

  在我国长白山实施的温带森林生态系统研究计划,可以说是这种纽带和窗口的一个缩影。中国吉林省长白山,有个面积为20多公顷的林区,植被没有经受太大的干扰,从山岩裸露、白雪皑皑的山巅,到针阔混交、林木遮天的山岭,十分明显的植被垂直带变化,没有夹杂人为的痕迹,是大自然创造的一个完整的东北亚山地生态系统。这里没有森林病虫害,众多的物种以最佳的形式和谐协调地生存。长白山优化森林结构,正好成为欧洲病态森林最佳参照模式地。各国专家希望从欧亚大陆北半部山地生态系统典范的长白山自然保护区得到启示,以查清欧美“森林死亡”的原因,制定有效的控制对策,中国专家希望通过研究优化生态系统的结构、功能和生产力,揭开大自然更多的秘密,以寻找适合中国国情的林业之路。中外专家的希望,便成为国际间合作和交流的基础。

1.第一段中的“人与生物圈计划中国有,世界其他国家也有。目的是寻求同一个答案”中的“同一个答案”是指什么?

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2.读了上文后,你认为文中说到人与生物圈的计划,它的根本目的是什么?试用一句话概括。

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3.结合全文内容,请你分条列出人与生物圈计划的作用。

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