(二)
甲乙丙丁戊共同设立一家经营建筑材料的有限合伙企业,其中,甲乙丙为普通合伙人,丁和戊为有限合伙人,经全体合伙人一致同意,由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。
某日,甲、乙、丁三人一同外出,发生交通事故,甲、丁死亡,乙被法院认定为无行为能力人,下列错误的是( )
A.甲和丁的继承人都可以当然继承其合伙人资格
B.甲的继承人可以当然继承合伙人资格,丁的继承人不能当然继承合伙人资格
C.甲的继承人不能当然继承合伙人资格,丁的继承人可以当然继承合伙人资格
D.乙应当退伙
参考答案:A,B,D
解析: 《合伙企业法》第50条规定,(普通)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。第80条规定,作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。由此可见,普通合伙人与有限合伙人资格的继承规则不同,普通合伙人的继承人若要继承普通合伙人资格,需要按照合伙协议约定或者经全体合伙人一致同意,而有限合伙人的继承人可以当然继承有限合伙人资格。所以A、B错误,C正确。第48条规定,合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。由此可见,普通合伙人被认定为无民事行为能力人,并不必然当然退伙,可以经其他合伙人一致同意转为有限合伙人。所以,D错误。