问题 问答题

[案例2] 2009年2月,美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权,乙公司将依法变更为中外合资经营企业内公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下: (1)乙公司的债权债务由丙公司继承, (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。 (3)内公司成立后,注册资本增加至3000万美元,丙公司的投资总额拟订为10000万美元。 (4)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。 (5)根据行业主管部门测算:甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到28%。 要求:根据有关法律规定,分别回答以下问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出丙公司的组织机构是否符合规定并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容,甲公司在并购中应履行何种义务并说明理由。

答案

参考答案:

解析:乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定,外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。 (2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业没立外商投资企业,外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上,1年内付清全部价款,并按实际缴付的出资比例分配收益。 (3)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定,注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。 (4)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定,合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构,并且董事会是合营企业的最高权力机构,合营企业无须设立股东会和监事会。 (5)由于甲公司并购前在中国的市场占有率已经超过20%,并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将超过25%,因此,甲公司应当在对外公布并购方案之前或者报所在国土管机构的同时,向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。

单项选择题 A1/A2型题
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