问题 多项选择题

甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业,合伙协议中约定了如下内容,其中哪些符合法律规定

A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任,同时被推举为合伙事务执行人

B.丙以其劳务出资,为普通合伙人,其出资份额经各合伙人商定为5万元

C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配,丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

D.经全体合伙人同意,有限合伙人可以全部转为普通合伙人,普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

答案

参考答案:B,C

解析: 有限合伙人的权利限制、出资形式、利润分配、有限合伙与普通合伙的转换
《合伙企业法》第68条规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。上述规定属于强行性规定,不能以合伙协议排除,本题中,甲以出资额为限对企业债务承担责任说明甲是有限合伙人,故不能作为合伙事务执行人,故A选项错误。
《合伙企业法》第16条规定:“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资……合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。”丙作为普通合伙人可以以劳务进行出资,其出资份额可以由各合伙人商定,B项正确。需要提醒考生注意的是,有限合伙人不得以劳务出资,如果丙作为有限合伙人,不能以劳务进行出资。
《合伙企业法》第69条规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。根据上述规定,在有限合伙企业的利润分配上,合伙协议是有优先效力的,合伙人只要能够达成协议,只将利润分配给部分合伙人法律也是允许的。故C项正确可以入选。
根据《合伙企业法》第82条的规定,有限合伙人和普通合伙人在全体合伙人同意的情况下,可以相互转化,但是该法第61条规定:“……有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人……”因此,D项有限合伙人可以全部转变为普通合伙人,同时陔有限合伙企业转变为普通合伙企业,但是普通合伙人均转变为有限合伙人,在我国的法律框架下是不允许的。D项错误。
[陷阱点拨] 对于本题,部分考生认为合伙人的法律特征是共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并且依据《合伙企业法》第33条规定,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损,基于上述理由,认为C项不应入选。这里需要提醒的是,第33条属于一般规定,如果法律关于有限合伙有特殊规定的应适用特殊规定。还有部分考生认为,根据《合伙企业法》第75条的规定,有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散。因此,法律并没有绝对禁止所有的普通合伙人都转化成有限合伙人,只是应该适用解散的法律后果,这样理解就背离法条本意,也不符合实际。

阅读理解与欣赏
阅读下面的文言文,完成下面问题。
  王羲之字逸少,司徒导之从子也。羲之幼讷于言,人未之奇。及长,辩赡,以骨鲠称。尤善隶书,为古今之冠,论者称其笔势,以为飘若浮云,矫若惊龙,深为从伯敦、导所器重。时陈留阮裕有重名,裕亦目羲之与王承、王悦为王氏三少。时太尉郗鉴使门生求女婿于导,导令就东厢遍观子弟。门生归,谓鉴曰:“王氏诸少并佳,然闻信至,咸自矜持。唯一人在东床坦腹食,独若不闻。”鉴曰:“正此佳婿邪!”记之,乃羲之也,遂以女妻之。
  羲之雅好服食养性,不乐在京师,初渡浙江,便有终焉之志。会稽有佳山水,名士多居之,谢安未仕时亦居焉。孙绰、李充等皆以文义冠世,并筑室东土与羲之同好。尝与同志宴集于会稽山阴之兰亭,羲之自为序以申其志。
  性好鹅,会稽有孤居姥养一鹅,善鸣,求市未能得,遂携新友命驾就观。姥闻羲之将至,烹以待之,羲之叹惜弥日。又山阴有一道士,养好鹅,之往观焉,意甚悦,固求市之。道士云:“为写《道德经》,当举群相送耳。” 羲之欣然写毕,笼鹅而归,甚以为乐。尝至门生家,见篚几滑净,因书之,真草相半。后为其父误刮去之,门生惊懊者累日。羲之书为世所重,皆此类也。每自称:“我书比钟繇,当抗行;比张芝草,犹当雁行也。”曾与人书云:“张芝临池学书,池水尽黑,使人耽之若是,未必后之也。”
  时骠骑 * * 王述少有名誉,与羲之齐名,而羲之甚轻之,由是情好不协。述先为会稽,以母丧居郡境,羲之代述,止一吊,遂不重诣。述每闻角声,谓羲之当侯己,辄洒扫而待之。如此者累年,而羲之竟不顾,述深以为恨。(《晋书·王羲之传》)
1.对下列句子中加线的词的解释,不正确的一项是
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A.及长,辩——赡:丰富
B.我书比种繇,当行——抗:抵挡。
C.然闻至,咸自矜持——信:信使
D.孙绰、李充等皆以文义世——冠:位居第一
2.下列句子分别编为四组,全都表明王羲之“率性而为”性格的一组是
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①飘若浮云,矫若惊龙 ②唯一人在东床坦腹食,独若不闻
③羲之雅好服食养性,不乐在京师④羲之欣然写毕,笼鹅而归,甚以为乐
⑤羲之甚轻之,由是情好不协 ⑥止一吊,遂不重诣
A.①②③
B.①③⑤
C.②④⑥
D.④⑤⑥
3.下列对原文的叙述和分析,不正确的一项是
[ ]
A.王羲之是司徒王导的堂侄子,年幼时并没有显出什么特异之处,成人后擅长隶书,被称为古往今来的佼佼者。后来被太尉郗鉴相中,成为郗家的乘龙快婿。
B.王羲之淡泊名利,性喜自然,曾与谢安等文人雅士聚集在会稽郡山阴县的兰亭,写下著名的《兰亭集序》以抒发自己的感受。
C.王羲之书法精湛,不但擅长楷书和草书,而且主张学习书法应该全身心地投入。
D.骠骑 * * 王述在会稽任职时,恰逢母丧,王羲之因为与之感情上有隔阂,只去吊唁了一次,就没有再去,王述对此深为怨恨。
4.把文言文阅读材料中画横线的句子翻译成现代汉语。
(1)羲之雅好服食养性,不乐在京师,初渡浙江,便有终焉之志。
 译文:_________________________________________
(2)使人耽之若是,未必后之也。
 译文:_________________________________________
单项选择题 A1/A2型题