问题 问答题

A公司向B公司出售一批商品,并签订供销合同。A公司按期供货后,根据供货合同和发货单,采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知,3月22日填制拒付理由书拒绝付款,认为合同中未事先约定明确的结算方式,且收款委托中也未注明合同号,后经双方协商改为汇票结算方式。B于4月6日向A出具面额30万元的汇票,期限5个月。 A取得票据后不慎被C盗窃,C将票面金额改为50万元并在票据背书添加“A将票据背书转让给C”的字样,盗盖A.公司公章;之后C又将该票据背书转让给D,D又背书转让给E。E到期向B提示付款,B以A取得票据时未支付时价为由拒付。E取得拒付理由书后,向D发出书面追索通知,追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期,票据要件不全,拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。
要求:分析回答下列问题:
(1) A、B公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时,B拒付理由是否充分
(2)B对到期票据拒付的理由是否充分
(3)D、C不承担连带责任的理由是否充分
(4)C对该票据的行为属于何种行为7
(5)若C对该票据属正常背书取得,A未接到追索通知,A是否应承担连带责任

答案

参考答案:(1) 拒付理由成立。依据支付结算制度规定,采用托收承付结算方式时,必须事先签有经济合同并在合同中明确规定采用该种结算方式,否则付款人有权拒付。
(2) B理由不成立。因为该票据属A、B两公司之间货物供销的贷款结算,A取得票据时已支付了对价。
(3) D、C拒绝承担责任理由不成立。①《票据法》规定,持票人向其前手行使追索权的金额包括票据金额、票据利息、赔偿金和发出迫索通知所需的费用,故追索金额52万元合法,D的理由不成立。②c的理由也不成立。背书时间和付款日期均为相对应记载事项,记载与否,不影响票据形式的合法性和有效性。
(4) C对票据实施的行为属于伪造、变造票据的欺诈行为:①假冒.A的名义背书并偷盖A公司公章属于伪造票据的行为;②涂改票据金额的行为属于变造行为。
(5) A应承担连带责任。汇票结算方式下,前手是否接到追索通知,不影响后手追索权的行使,A向E付款后,可就其后手未向前手发出追索通知的失误请求后手承担赔偿责任。

单项选择题
问答题

案例分析题八(本题20分。本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答) 甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司,其母公司为XYZ集团公司,甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的地位,实现了跨越式发展,在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况,主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下: (1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略,2007年6月30日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了控制权。当日,甲公司的股本为100亿元,资本公积(股本溢价)为120亿元,留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元),负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员,并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。 (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日,甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元,公允价值为3.5亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。 (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日,甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。 假定不考虑其他因素。 要求:

分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日),并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。