问题 问答题

中方甲企业与外方乙企业经协商,拟共同组建中外合资经营企业,双方达成以下主要意向:
(1) 合营企业投资总额为380万美元,注册资本为200万美元,其中外方出资102万美元,占总股本的51%,中方出资98万美元,占总股本的49%。
(2) 中方拟以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和部分现金出资(其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押),外方拟以机器设备和部分现金出资。
(3) 从合营企业营业执照签发之日起,合营双方分别分两期缴付出资,其中:中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权,折合为70万美元,在3个月内缴付,第二次出资为现金28万美元,在6个月内缴付。外方第一次出资为现金12万美元,在3个月内缴付,第二次出资为机器设备,折合为90万美元,在6个月内缴付。
(4) 合营企业合营期限为20年,合营期进入第 5年时,如果盈利合营各方可按各自出资比例减少30%的注册资本。
问题:
(1) 该合营企业注册资本数额是否符合法律规定说明理由。
(2) 合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处说明理由。
(3) 合营各方分期认缴出资的安排是否妥当说明理由。
(4) 合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划是否合法说明理由。

答案

参考答案:(1) 注册资本数额不符合法律规定。根据有关规定,投资总额在300万美元以上至1000万 (含1000万)美元的,注册资本至少应占投资总额的1/2,其中投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元。
(2) 该合营企业的出资外方符合法律规定,中方则有不符合法律规定之处。根据有关规定,合营各方可以自己所有的机器设备、建筑物、现金、无形资产出资,但不得以其已设定担保的财产作为出资,中方以其设定抵押的办公楼作为出资,不符合有关法律规定。
(3) 中方分期认缴出资的安排符合法律规定,外方分期认缴出资的安排则不符合法律规定。根据规定,合营各方分期出资的,第一次出资不得低于各自认缴出资额的15%,并且应从合营企业注册登记之日起3个月内缴纳,而外方第一次出资额未达到其认缴出资额的15%。
(4) 合营各方约定合营期内减少注册资本不合法。依照有关规定,合营企业在合营期内未经批准不得减少其注册资本,故合营各方在合营期内减少30%注册资本的计划是不合法的。

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