张三、李四、王五三人经协商决定，共同投资创办一家有限责任公司，他们起草了一份章程，规定：①公司注册资本为200万元，其中张三出资40万元；李四出资30万元，另以实物出资折价10万元，王五出资40万元，并以专利折价出资80万元；②如公司解散，三人于清算前各自取回出资额；③公司投入150万元与他人共建一个超市；④股东对各自的行为负责，公司被诉时，责任由相关股东承担，不得牵连其他股东。
在申请办理公司登记时，工商局提出章程中存在的问题，后经纠正予以登记注册。在公司经营过程中，因业务需要，该公司在天津设立一分公司，由赵六承包经营。总公司与赵六在承包合同中约定：分公司由赵六自负盈亏，债权债务以分公司资产为限承担责任。后因经营管理不善，该分公司负债累累，无力清偿债务，赵六提出辞职，不知去向，债权人找到总公司要求还债，总公司认为：赵六是承包经营，分公司的债务根据承包合同约定应以分公司资产承担，总公司不负责任。
问：
(1)张三、李四、王五三人起草的章程有何不符合法律规定之处，为什么
(2)总公司是否应承担分公司的债务为什么
参考答案：(1)张三、李四、王五三人起草的章程存在下列不符合公司法之处：
①规定公司清算前股东先将出资额取回不符公司法。根据《公司法》的规定，公司成立后股东不得抽回出资。所以，在公司清算终了前，股东抽回出资的行为是违法的。
②公司具有独立的人格，对外独立承担法律责任。故规定公司的责任由股东承担是不符合公司法规定的。
(2)总公司应陔对分公司的债务承担责任。因为分公司不具法人资格，从法律意义上而言，分公司只是总公司的组成部分，不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任。总公司与分公司之间的承包经营合同不具对抗债权人的效力。我国《公司法》第14条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。故总公司应为分公司的债务承担责任。