参考答案：错

解析： 依据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请发行可交换公司债券，申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。也就是说，持有上市公司股份的有限责任公司或者股份有限公司，均可以发行可交换公司债券。