参考答案：贪污罪是指国家工作人员利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有公共财物的行为；职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。
两者主观上都是以非法占有为目的，客观行为也有相似之处。主要区别是：
(1) 主体不同。贪污罪主体是国家工作人员，或者是受国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员；而职务侵占罪的主体是公司、企业或者其他单位的非国家工作人员。
(2) 客体不同。贪污罪侵害的是国家工作人员的职务廉洁性和公共财物的所有权；而职务侵占罪侵害的客体是公司、企业或者其他单位的财产所有权。
(3) 对象不同。贪污罪的对象是公共财物或者国有财物；而职务侵占罪的对象仅仅是本公司、企业或者其他单位的财物。
(4) 客观方面不同。贪污罪在没有达到数额较大情况下，情节严重的也可构成犯罪；而职务侵占罪只有在数额较大的情况下才能构成犯罪。
(5) 量刑不同。贪污罪的最高法定刑为死刑；职务侵占罪的最高法定刑有期徒刑(15年)。