参考答案：D

解析： 本题考查有限责任公司的设立和组织机构设置。
A项，《公司法》第39条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”因此，张某召集首次股东会是他的法定权利与义务，此人选不可经由各股东协议变更，张某也无权将此权利转让给他人行使。故本项正确。
B项，同法第33条规定： “有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项； (一)股东的姓名或者名称及住所，(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”可见，股东资格是以股东名册的记载为准的，故股东行使权利的依据也应当为股东名册，本项正确。
C项，同法第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第38条规定：“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……”新《公司法》放宽了对公司转投资的限制，但同时将其决定权赋予股东会决定，以保证公司资产的安全。故本项正确。
D项，同法第52条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”可见，公司法确实不强制要求所有公司必须设立监事会，但是必须满足一定的条件，即股东人数较少或者公司规模较小。上航公司资产庞大，股东人数众多，显然不符合上述条件，故必须设立监事会，故本项错误，当选。