问题 问答题

A公司于2007年于深圳证券交易所上市,2011年4月,A公司聘请B证券公司作为向本特定对象公开募集股份(以下简称“增长”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下:
(1)A公司最近3年的有关财务数据如下:

2008年 2009年 2010年
总资产 150000万元 165000万元 170050万元
净资产 85000万元 105200万元 125000万元
净利润 5250万元 6582万元7580万元
(2)A公司于2009年5月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正;2009年6月,在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后,A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行借款1亿元提供了担保。
(3)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A公司的盈利能力是否符合增发的条件并说明理由。
(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件并说明理由。
(3)A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定并说明理由。
(4)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定并说明理由。

答案

参考答案:(1)A公司盈利能力符合增发的条件。上市公司增发股票应当具备的条件之一是:盈利能力应具有可持续性。上市公司最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;高级管理人员和核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化;公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。本案例中,根据财务数据可知,A公司最近3个会计年度连续盈利。
(2)A公司的净资产收益率符合增发的条件。上市公司增发的条件之一是:最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本案例中,A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为6.18%、6.26%和6.06%,平均为6.17%,高于6%的法定要求。
(3)A公司为D公司提供担保的审批程序符合规定。根据上市公司章程指引的有关要求,单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,必须经上市股东大会审议批准。案例中,A公司为D公司1亿元的银行贷款提供担保,未超过其最近一期经审计净资产的10%,可以由董事会作用决议。
(4)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。增发应当符合的条件之一是:发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。案例中,A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定,不符合规定。

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