问题 问答题

2007年5月,甲公司、乙公司与丙公司共同投资设立了A有限责任公司,注册资本1亿元,其中:甲公司持有40%的股权,乙公司持有20%的股权,丙公司持有40%的股权。以下是该公司的相关资料:
(1)2008年9月,甲公司经乙公司同意,向丁公司转让了A公司20%的股权,丙公司并不知情。
(2)2009年6月,A公司的注册资本增至17000万元,其中:原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本;新股东戊公司注资8000万元,持有A公司25%的股权。
(3)2011年6月,A公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所创业板上市,同时聘请B证券公司,C律师事务所和D会计师事务所等中介机构提供相关服务。2011年7月,B证券公司作为保荐人,向中国证监会报送A公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中,预审员提出的反馈意见之一是:请说明A公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。2011年8月5日,中国证监会核准A公司首次公开发行股票申请。2011年8月20日,A公司成功完成股票公开发行,募集资金3亿元,并于2011年10月6日在上海证券交易所创业板挂牌上市。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)2008年9月,甲公司经乙公司同意将所持A公司部分股权转让给丙公司是否符合规定并说明理由。
(2)2009年6月,A公司增加注册资本需经哪些程序
(3)A公司增加注册资本后,除丁公司外,甲公司、乙公司、丙公司分别持有的A公司股权比例是多少
(4)预审员提出的反馈意见:“请说明A公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。”是否符合规定并说明理由。

答案

参考答案:(1)甲公司经乙公司同意将所持A公司部分股权转让给丙公司不符合规定。根据公司法律制度规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。本案例中,甲公司的转让属于股东之外的人转让股权,须经其他股东半数以上的通过,并应书面通知其他股东。
(2)A公司增加注册资本的程序有:①当董事会制订增加注册资本的方案;②由股东大会决议通过、变更公司章程,须经代表2/3以上表决权的股东通过,并依法向公司登记机关办理变更登记;③公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
(3)甲公司持有15%,乙公司持有15%,丙公司持有30%,丁公司持有15%。案例中,增资前,甲公司、乙公司、丁公司原本分别持有20%,丙公司原本持有40%。而认购增资时,原股东是按照“出资比例”转增,所以甲公司、乙公司、丙公司、丁公司的权数比例为:1:1:2:1。增资后,戊公司持股25%,甲、乙、丙、丁合计持股75%,在这75%中,甲公司、乙公司、丁公司分别占20%,丙公司占40%;所以在公司的全部股权中,甲公司、乙公司、丁公司分别持股100%×75%×20%=15%,丙公司持股100%×75%×40%=30%。
(4)该反馈意见不符合规定。根据证券法律制度规定,在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件之一是:发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。案例中,A公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间从有限责任公司成立之日2007年5月至2011年6月,已满3年。故A公司符合该条件。

单项选择题
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