问题 问答题

2010年1月,注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所,性质为特殊的普通合伙企业。甲、乙、丙在合伙协议中约定:
(1)甲以现金300万元出资,乙以一套房屋出资,作价200万元,作为会计师事务所的办公场所,丙以劳务出资,作价50万元;
(2)甲负责执行合伙事务;
(3)会计师事务所成立之日起前3年的盈利由甲、乙、丙三人平均分享,亏损由甲一人承担。
2011年2月,丙在为B公司提供审计服务时,因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所在将全部财产250万元全部用于赔偿B公司后,B公司要求甲清偿该会计师事务所财产不足清偿的50万元,甲以自己只承担有限责任为由予以拒绝。
2011年3月,因会计师事务所在北京的业务量下降,甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上,乙对此表示赞同,丙则反对。甲、乙认为,其二人人数及所持出资额均超过半数,且合伙协议对此无特别约定,于是作出迁址决议。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)请指出合伙协议中不符合规定之处,并简要说明理由。
(2)甲拒绝承担责任的理由是否合法并简要说明理由。
(3)将会计师事务所迁至上海的决议是否有效并简要说明理由。

答案

参考答案:(1)合伙协议约定成立之日起前3年的亏损由甲一人承担不符合规定。根据规定,普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
(2)甲拒绝承担责任的理由合法。根据规定,特殊普通合伙企业中,一个合伙人或者数个合伙人(丙)在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人,(甲、乙)以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
(3)将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定,改变合伙企业主要经营场所的地点,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。

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