问题 问答题

案情:甲公司等欲作为发起人募集设立一股份有限公司,其拟定的摹本构想包括以下内容: (1)为了吸引外资,开拓国际市场,7个发起人中有4个住所地在境外的发起人,这为公司的国际化打下良好的基础。 (2)公司的注册资本是8000万元,其中 7个发起人认购2500万元,由于公司所选项目有非常好的发展前景,其余的5500万元向社会公开募集。 (3)由于是募集设立的股份有限公司,因此所有的出资必须是货币;如果是发起设立,还可以分期缴纳出资额。 (4)本公司设立时已经经过有关部门审批,因此对外公开募集股份无需再经审批。 (5)由于发起人认为发行工作很重要,因此决定成立专门小组,自己发行股份、自己收款。 (6)为了保证股份公司设立成功,认股人在缴纳股款后,在任何情况下,都不可以要求发起人返还股款。 (7)创立大会可以根据需要,结合市场情况由发起人决定召开的时间。 (8)股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,为了保障债权人的利益,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人和认股人承担连带责任。 问题:甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定

答案

参考答案:1.7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。因为公司法要求,发起人应当有5人以上,其中须有过半数在中国境内有住所,而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所,没有超过半数。 2.公司的注册资本是8000万元,其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,而本案中发起人认购2500万元,没有达到35%的比例要求。 3.首先,所有的出资必须是货币是不符合法律规定的,因为《公司法》规定,股份有限公司发起人除可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资外。其次,发起设立的情况下,发起人可以分期缴纳出资额是正确的说法。 4.认为现在不上市,所以对外公开募集股份无须再经审批是错误的,股份有限公司设立时向社会公开募集股份也要经过国务院证券管理部门的批准。 5.发起人决定成立专门小组,自己发行股份、自己收款是不符合法律规定的。因为发起人向社会公开募集股份时,必须委托证券公司承销和委托银行收款。 6.认股人在缴纳股款后,在任何情况下,都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。在公司不能设立时,认股人可以要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息。 7.创立大会可根据需要,结合市场情况由发起人决定召开的时间是不符合法律规定的。因为公司法规定,发行股份的股款缴足后,发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会的时间并不是完全由发起人决定的,发起人要根据法律规定在股款募足后的30日内决定创立大会的召开时间。 8.这一想法是错误的,股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。认股人并不承担责任。 答案中已有详细解释,这里只列出相关法条: 1.《公司法》第79条:设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2.第85条:以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。 3.第83条:发起人的出资方式,适用本法第27条的规定。 第27条:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 第84条第1款,以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 4.《证券法》第12条:设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:…… 5.《公司法》第88条:发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。 第89条:发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款;向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。 6.第92条:发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。 7.第90条第1款:发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 8.第94条:股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

问答题

阅读材料,回答问题.

小学生发现蜜蜂发声并不靠翅膀

2003年8月,湖北监利县科技副县长到黄歇口镇中心小学,看望一位名叫聂利的六年级小学生,并向她请教一个问题:蜜蜂到底靠什么发出“嗡嗡”声?“蜜蜂有自己的发声器官,它不是靠翅膀振动发声的.”聂利响亮的回答.

这个结论,是聂利对蜜蜂进行了一年多的贯彻和试验后得出的.

2001年秋,聂利从《小学自然学习辅导》一书中得知,蜜蜂、苍蝇、蚊子等昆虫都是哑巴,它们没有发声器官,“嗡嗡”声来自翅膀的振动,如果翅膀停止振动,声音也就停止了.

去年春天,聂利到一个养蜂场去玩,发现许多蜜蜂聚集在蜂箱上,翅膀并没有扇动,仍然嗡嗡叫个不停,于是她对教材、科普读物和老师的讲解产生了质疑,并开始了对蜜蜂的试验和研究.她先把蜜蜂的双翅用胶水粘在木板上,蜜蜂仍然发出声音.她剪去蜜蜂的双翅,也能听到蜜蜂的叫声.两种方法交替进行了42次,每次用去48只蜜蜂.试验结果表明:蜜蜂不振动翅膀也能发声.为了探究蜜蜂的发声器官,她把蜜蜂粘在木板上,用放大镜仔细查找,观察了一个多月,终于在蜜蜂的双翅根部发现两粒比油菜籽还小的黑点.蜜蜂叫时,黑点上下鼓动.她用大头针捅破小黑点,蜜蜂就不发声了.她又找来一些蜜蜂,不损伤双翅,只刺破小黑点,放在蚊帐里,蜜蜂飞来飞去,再也没有发出声音.这项试验她又反复做了10次,结果都一样.她将这一发现写成论文《蜜蜂并不是靠翅膀振动发声》,该篇论文在兰州市举行的第18届全国青少年科技创新大赛上,荣获大赛优秀科技项目银奖和高士其科普专项奖.

你从上文中能得到什么启发?

单项选择题