参考答案：

解析：(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产牛符合法律规定。《公司法》规定，有限责任公司董事会的成员为3—13人；国有独资公司以及两个以上国有企业联合组成的有限责任公司董事会成员中必须有山职代会选出的职工代表；其他董事由股东会选举产生。 (2)该次董事会会议的出席人数、召集人合法。因为《公司法》并未对有限责任公司董事会会议的出席人数作出强制性规定。《公司法》规定，董事长因故不能召集和主持董事会的，可以指定副董事长或其他董事代为履行该职责。 (3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定不合法。《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，外国投资者股权并购的，并购后所没外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。本题外方并购的不是一般的内资企业，而是国有企业，因此还应当参照利用外资改组国有企业的法律要求。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，除以出售资产方式进行改组的以外，以其他方式改组的(包括股权并购的)，被改组企业的债权债务应当由改组后的企业(本题中即c公司)承继。而协议约定由B公司国有股权持有人承担，所以不符合法律规定。 (4) 并购协议中外方的出资期限不合法，出资方式合法： ①法律规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60% 以上，1年内付清全部对价。而本题A公司在C公司营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付50% 对价，其余部分在营业执照颁发之日起18个月后支付，明显违反法律规定。 ②法律规定，外国投资者股权并购后又对所设外商投资企业增资，合同章程规定一次缴清出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题A公司向C公司增加出资的 2000万元在营业执照颁发后一年内一次付清，明显违反法律规定。 ③并购协议中外方的出资方式合法。法律规定，外方可以以可自由兑换的货币或其他财产权利出资，经外汇管理部门同意，也可以以在中国境内投资获得的人民币利润、清算所得等出资。 (5) 并购协议中关于B公司拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费的处理办法不合法。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，原企业拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费应当以原企业的现有资产清偿，而协议约定由B公司的股权持有人从转让收益中拨付，所以不合法。 (6) 并购协议关于协议生效的约定不合法，因为改组后的企业属于外商投资企业，该转让协议应经批准生效，并非缴纳收购款即生效。 (7) ①《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有资产监管机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。因此，B公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，首先应由国有资产监管机构作出决定；如果并购后国家不再拥有控股地位的，该方案还应报本级人民政府批准。 ②《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，外商收购国有公司的股权，应当事先征求该公司的职工代表大会的意见；改组后企业控制权转移给外国投资者的，改组双方应制订妥善安置职工的方案，并应经职代会审议通过。因此，B公司的并购方案还应经职代会审议通过。 ③《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20% 的，投资者还应就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理总局报告。所以，A公司还应就并购事项以及其占有中国市场的情况向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理总局报告。