2006年1月,A公司、B公司、C公司作为发起人,募集设立了M股份公司,注册资本l 000万元。在创立大会上,经出席会议的认股人过半数通过,选举出了董事会成员五名(其中没有职工代表)和监事会成员五名(其中职工代表一名)。后经董事会选举, A公司董事李某任M公司董事长兼任总经理,C公司董事王某任M公司副董事长兼任公司监事。M公司的章程规定,董事的任期为一年,期满再选。
M公司长期租赁S公司在市郊的厂房用于生产经营,2006年3月,双方约定S公司以100万元的价格将厂房转让给M公司。但传言该厂房会因城市规划而被拆迁,故双方约定,若厂房三年内被拆迁,合同解除。M公司尚未支付100万元的转让金。
2006年8月,B公司将其所持的20 000股M公司的股票交付转让给贺某。
2006年10月,董事长李某在任期后满前突然离开公司。由于与大股东长期不和,李某在离开时带走了M公司的营业执照、税务登记凭证、公章、合同章、财务章、人名章,造成公司无法经营。其他董事召集召开临时董事会,选举原副董事长王某为董事长,但是由于所有手续均在李某手中,M公司无法到工商管理部门进行法定代表人的变更登记。C公司对此心急如焚,多次书面与董事会、监事会交涉起诉李某,后者均表示无奈。
2006年年底分红时,A公司与M公司发生争议。A公司怀疑M公司没有按照股东大会的决议比例,而是提高比例提取任意公积金,从而减少了分配给股东的盈利。故A公司要求M公司提供近期股东大会记录和近期董事会会议记录以及公司的财务报告。董事会商议后由董事长王某予以答复,A公司作为公司发起人之一,至今未履行其出资义务,根据权利与义务一致的原则,其不得查看上述资料,也无权享有公司盈余分配请求权。董事会已经全票通过决议,在其制订的年度利润分配方案中,不将A公司列入名单。经查,A公司未履行出资义务属实。
2007年10.月,M公司终因管理混乱,严重资不抵债,股东大会决定解散公司,并对公司财产予以清算。
请根据以上案例,回答下列1至6题。
A公司与M公司就可否查阅相关文件发生争议后,董事长王某的答复是否有理如果A公司就其知情权提起诉讼,原、被告应分别是谁
参考答案:A公司与M公司就可否查阅相关文件发生争议后,董事长王某的答复并无道理。虽然A公司并未实际出资,但其名称已经记载于股东名册等相应的公司文件中,因此,A公司是公司的股东,享有包括知情权在内的股东权利。
A公司可以以知情权受到侵害为由向法院提起诉讼,原告应是A公司,被告应是M公司。
解析: 《公司法》第98条规定。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。可见,股东享有知情权。
《公司法》第94条第1款规定,股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。可见,在股东没有向公司实际出资的情况下,应该要求其补缴并且承担相应的责任,而不是否定其股东资格。
根据以上的分析,董事长王某的答复并没有法律上的依据,A公司作为发起人,虽未出资,但其作为M公司的股东仍享有知情权。
另外,虽然不得查阅公司相关文件的决定是由董事会作出,并由董事长王某答复的,但他们的行为是代表公司的行为,故A公司提起知情权受侵害之诉时,应该以M公司为被告。