问题
问答题 案例分析题
甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年，甲公司与乙公司合并，并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年，甲公司实现税后利润500万元，本年度因违反合同承担违约金20万元，1999年发生经营亏损80万元。2001年6月，甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用，并按中国人民银行规定的利率收取利息。问题：
1.设立甲公司要经过哪些程序？
2.甲公司与乙公司合并时，如何保护债权人利益？
3.甲公司2000年的税后利润如何分配？
4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理？
答案
参考答案：
1.甲公司经主管行政机关审批后设立，属于批准设立。因此，甲有限责任公司设立要经过下列程序：
（1）制订公司章程；
（2）经主管行政机关审批；
（3）股东缴纳出资，验资机构验资；
（4）申请设立登记；
（5）签发出资证明书。
2.公司合并时，应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
3.甲公司2000年税后利润分配顺序是：
（1）先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元，不足弥补的，用2000年税后利润200万元弥补；
（2）扣除违约金20万元；
（3）依法提取法定公积金和公益金；
（4）经股东会议决议，可提取任意公积金；
（5）分配股东红利。
4.对经理刘某向张某出借资金的行为，应当责令张某退还资金，所得利息收入归公司所有，并由公司对刘某给予处分。