2002年4月,原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下简称“喜洋洋”)发生了一笔果冻条购销生意,后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元贷款。“喜洋洋”的拖欠理由是:公司已停止生产经营,无法偿还各项债务。后来,电力公司发现:“喜洋洋”系台商独资企业,于1991年由被告谢得财投资成立,法定代表人为谢得财;永昌荣食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业,于1993年“月由谢得财投资成立,法定代表人也是谢得财;且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为,谢得财掏空“喜洋洋”,将财产转移到永昌荣来逃债。为此,电力公司将谢得财、“喜洋洋”、永昌荣全告上法庭,要求三被告共同偿还25万元及利息。 经庭审及各方取证后查明:永昌荣设立至今,从未实际开展生产经营活动,也无机器设备,名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用,日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册计账,但均由“喜洋洋”的会计人员负责制作,且永昌荣本身从未发放过工资。1998年永昌荣向银行贷款100万元,其中部分由“喜洋洋”使用,至2002年才由“喜洋洋”代为还清全部贷款;2002年底,“喜洋洋”用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保,再向银行贷款100万元。“喜洋洋”在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户,用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的惟一投资者谢得财在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产至少在72万元以上,全部作为个人债务和交通肇事的赔款。
《公司法》修订前规定设立有限责任公司的最低注册资本限额是10万元,并且规定公司成立时必须全部缴足。《公司法》修订后规定一般有限责任公司的最低注册资本限额是3万元,并且可以分期缴纳,请你谈谈对《公司法》的这个修订的看法。
参考答案:《公司法》修订前规定设立有限责任公司的最低注册资本为10万元,并且规定了严格的法定资本制,即公司成立时股东的出资必须缴足,否则公司不能成立,这种严格的法定资本制不利于公司的设立,造成资金的闲置,并且助长了抽逃资金行为的泛滥。《公司法》之所以规定严格的法定资本制,当然与《公司法》制定前曾经出现的“皮包公司”泛滥的现象有关,但是最主要的是立法者和当时的学者对公司注册资本功能的误解,认为注册资本的高低反映了一个公司的实力和经营状况,其实反映公司经营状况的指标是公司的实际资产,而非资本,这种对注册资本功能的错误认识也导致对社会公众的误导,使社会公众仅关注注册资本的高低,不关注公司的实际经营状况。 《公司法》修订后将一般有限责任公司的最低注册资本降低至3万元,并且根据我国国情,规定了折中授权资本制,即公司成立时股东可以仅缴纳一定比例的首期出资,其余出资自公司成立之日起2年内缴足即可。这种修订反映了立法者和学界对注册资本和资产功能认识的纠正,将有利于我国公司的设立和市场经济的发展。当然公司设立门槛降低,不可避免地出现公司滥设的现象,这就需要完善配套法律制度,尤其是建立健全我国的信用制度。