甲公司委派业务员张某去乙公司采购大蒜,张某持盖章空白合同书以及采购大蒜授权委托书前往。
甲、乙公司于2010年3月1日签订大蒜买卖合同,约定由乙公司代办托运,货交承运人丙公司后即视为完成交付。大蒜总价款为100万元,货交丙公司后甲公司付50万元货款,货到甲公司后再付清余款50万元。双方还约定,甲公司向乙公司交付的50万元货款中包含定金20万元,如任何一方违约,需向守约方赔付违约金30万元。
张某发现乙公司尚有部分绿豆要出售,认为时值绿豆销售旺季,遂于2010年3月1日擅自决定与乙公司再签订一份绿豆买卖合同,总价款为100万元,仍由乙公司代办托运,货交承运人丙公司后即视为完成交付。其他条款与大蒜买卖合同的约定相同。
2010年4月1日,乙公司按照约定将大蒜和绿豆交给丙公司,甲公司将50万元大蒜货款和50万元绿豆货款汇付给乙公司。按照托运合同,丙公司应在10天内将大蒜和绿豆运至甲公司。
2010年4月7日因大蒜价格大涨,甲公司以150万元价格将大蒜卖给戊公司,并指示丙公司将大蒜运交戊公司。4月8日,丙公司运送大蒜过程中,因山洪暴发大蒜全部毁损。戊公司因未收到货物拒不付款,甲公司因未收到戊公司货款拒绝支付乙公司大蒜尾款50万元。
后绿豆行情暴涨,丙公司以自己名义按130万元价格将绿豆转卖给不知情的己公司,并立即交付,但尚未收取货款。甲公司得知后,拒绝追认丙公司的行为,要求己公司返还绿豆。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)大蒜运至丙公司时,其所有权归谁并说明理由。
(2)大蒜在运往戊公司途中毁损的风险由谁承担并说明理由。
(3)甲公司能否以未收到戊公司的大蒜货款为由,拒绝向乙公司承担违约责任并说明理由。
(4)乙公司未收到甲公司的大蒜尾款,能否同时适用定金条款及违约金条款要求甲公司承担责任并说明理由。
(5)甲公司与乙公司签订的绿豆买卖合同的效力如何并说明理由。
(6)丙公司将绿豆转卖给己公司的行为法律效力如何并说明理由。
参考答案:(1)大蒜的所有权归甲公司。根据《合同法》的规定,除法律另有规定或者当事人另有约定的以外,买卖合同标的物的所有权自标的物交付时起转移。在本题中,甲公司和乙公司约定,大蒜交给丙公司时视为完成交付,因此,甲公司是大蒜的所有权人。
(2)大蒜毁损的风险由戊公司承担。根据《合同法》的规定,出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物,除当事人另有约定的以外,毁损、灭失的风险自合同成立之日起由买受人承担。
(3)甲公司不能以未收到戊公司的大蒜货款为由,拒绝向乙公司承担违约责任。根据《合同法》的规定,在合同订立之后,如果一方当事人没有履行合同或履行合同不符合约定,不论是自己的原因,还是第三人的原因,都应当向对方承担违约责任。
(4)乙公司不能同时适用定金条款及违约金条款要求甲公司承担责任。根据《合同法》的规定,当事人既约定违约金,又约定定金的,一方违约时,对方只能选择适用违约金或者定金条款,二者不能并用。
(5)甲公司与乙公司签订的绿豆买卖合同有效。根据《合同法》的规定,行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,未经被代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任。在本题中,张某以甲公司的名义与乙公司签订绿豆买卖合同的行为属于无权代理,但甲公司通过向乙公司支付50万元绿豆货款的行为,表示其已对张某无权代理的行为进行了追认,因此,绿豆买卖合同有效。
(6)丙公司将绿豆转卖给己公司的行为无效。根据《合同法》的规定,无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。在本题中,丙公司将绿豆转卖给己公司的行为属于无权处分,丙公司与己公司之间的合同属于效力待定合同,因权利人甲公司得知后,拒绝追认丙公司的行为,因此,丙公司将绿豆转卖给己公司的行为无效。